КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ (КОНФЛИКТЫ)

Понятие и виды корпоративных споров. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам. Судебная практика.

Понятие и виды корпоративных споров (конфликтов)

Понятие «корпоративный спор» является сложным в силу двуединой смысловой нагрузки: прилагательное «корпоративный» определяет субъектный состав спорных правоотношений, предмет и объект спора; существительное «спор» указывает на процессуальный характер понятия.

Из анализа ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (далее АПК РФ) можно выделить понятие корпоративного спора — это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

1

Григорьева Е. А. Комментарий к отдельным главам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ (постатейный) / под ред. С. Г. Суворовой // СПС Консультант Плюс. 2010.

Субъектами корпоративного спора могут выступать:

  • - юридическое лицо;
  • - орган управления юридического лица;
  • - предпринимательские объединения юридических лиц;
  • - акционер, участник (учредитель).

Предметом корпоративного спора могут выступать:

  • - защита прав миноритарных акционеров;
  • - внесение записей в реестр владельцев именных ценных бумаг;
  • - обжалование решений органов управления юридического лица;
  • - перевод на акционера и (или) акционерное общество прав и обязанностей покупателей акций в связи с преимущественными правами на приобретение отчуждаемых акций;
  • - признание сделок, совершаемых обществом, недействительными;
  • - признание записи, внесенной в ЕГРЮЛ, недействительной;
  • - иные.

Необходимо отметить, что законодатель не дает определения корпоративного спора, в ст. 225.1 АПК РФ также не конкретизирует понятие корпоративного спора, определяя его опосредованно, через выделение категорий дел, которые могут быть отнесены к корпоративным спорам.

Однако, независимо от вида и категории корпоративного спора, его предметом выступают:

  • - незаконное владение акциями;
  • - нарушение преимущественного права;
  • - ущемление прав при дополнительной эмиссии;
  • - нарушение права на участие в собраниях;
  • - нарушение права на ознакомление с документами общества;
  • 1

http://www.duvl.ru/analit/statyi/?tm=l &vp=l

  • - невыплата дивидендов,
  • - совершение крупных сделок,
  • - смена совета директоров,
  • - смена генерального директора,
  • - внесение изменений в реестр,
  • - переход права собственности на недвижимость,
  • - нарушение условий договора,
  • - истребование дебиторской задолженности.

При этом необходимо отметить, что все указанные выше виды корпоративных споров можно разделить на несколько категорий.

1. Споры, связанные с совершением сделок с акциями, долями.

Значительную часть данной категории составляют споры по фактам нарушения прав акционеров или иных участников общества.

Права акционеров могут быть нарушены в следующих случаях:

  • - невыплата дивидендов,
  • - недопущение акционеров к управлению предприятием,
  • - консолидация или дробление акций общества,
  • - увеличение или уменьшение уставного капитала общества,
  • - внесение изменений в учредительные документы общества,
  • - оформление сделок купли-продажи акций, продажа акций закрытого акционерного общества третьим лицам,
  • -нарушение обязанностей реестродержателя по отношению к акционерам.

Защита интересов акционеров может осуществляться посредством:

  • 1) представительства интересов акционера на общих собраниях акционеров, в том числе по вопросу утверждения и выплаты дивидендов;
  • 1

http://www.femidacenter.ru/articles/artl4/

  • 2) реализации права акционера требовать выкуп акционерным обществом у него акций, исходя из реальной остаточной стоимости, рассчитанной на основании рыночной стоимости имущества общества;
  • 3) истребования бухгалтерских и других документов общества;
  • 4) анализа финансово-хозяйственной деятельности общества и действий его исполнительных органов на предмет нарушения законодательства;
  • 5) взыскания убытков в отношении членов исполнительных органов общества, причиненных обществу их виновными действиями (бездействиями) и проведение исполнительного производства;
  • 6) реализации требования акционеров, владеющих в совокупности более чем 10% голосующих акций, проведения внеочередного общего собрания акционеров;
  • 7) признания сделок недействительными.
  • 2. Споры в связи с совершением обществом крупных сделок или сделок с заинтересованностью.

Данные виды сделок предусмотрены законодательством об отдельных видах юридических лиц, в частности Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ), а также Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) По общему правилу сделка признается крупной, если по ней предполагается отчуждение имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Для совершения хозяйственным обществом крупной сделки необходимо ее одобрение компетентным органом обще-

1

http://www.femidacenter.ru/articles/artl4/ ства в соответствии с требованиями закона. Заинтересованность в совершении сделки предполагает возможность получения личной выгоды для каких-либо лиц по результатам совершения сделки. Заинтересованность в совершении обществом сделки может возникнуть у директора общества, членов совета директоров, правления, крупных акционеров. Сделка с заинтересованностью возникает, когда указанные лица являются сторонами, выгодоприобретателями, посредниками или представителями в этой сделке, а также в иных случаях, предусмотренных законом. Для совершения хозяйственным обществом сделки с заинтересованностью необходимо ее одобрение компетентным органом общества. При этом решение об одобрении сделки с заинтересованностью должно соответствовать требованиям 9 закона.

3. Споры о признании недействительными решений органов управления общества^ понуждение акционерного общества к выкупу акций.

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:

  • - несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания;
  • - непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания;
  • - несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.

В предмет доказывания по спорам о признании недействительными решений органов управления общества входит установление следующих обстоятельств:

  • 1
  • 9 http://www.bizkon.ru/Arbitrazh/corporative/
  • - право истца на обжалование решения общего собрания участников;
  • - срок, в течение которого иск может быть предъявлен;
  • - соблюдение положений законодательства и устава общества при проведении оспариваемого собрания;
  • - нарушение прав и законных интересов истца как участника общества принятыми на собрании решениями;
  • - могло ли голосование участника, подавшего заявление, повлиять на результаты голосования; является ли допущенное нарушение существенным; повлекло или нет решение причинение убытков участнику общества.
  • 4. Споры по поводу исключения участников из обществ, регистрацией выпусков и дополнительных выпусков акций.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона №14-ФЗ участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 разъясняет, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать

1

http://www.nccg.ru/site.xp/050052057055124.html во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.[1]

5. Споры по поводу изменений в учредительные документы.

Учредительные документы представляют собой комплекс правоустанавливающих документов, определяющих индивидуальные особенности юридического лица. В соответствии с действующим законодательством участники юридических лиц вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, учредителей либо иных участников, принятое с нарушением требований правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и нарушение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

6. Другие споры.

Данная категория предоставляет возможность отнесения иных видов споров к категории корпоративных, которые подлежат рассмотрению в арбитражных судах, а именно споры, вытекающие из следующих видов правоотношений'.

  • - о созыве общего собрания участников общества;
  • - эмиссии ценных бумаг, акций общества;
  • - связанных с осуществлением деятельности должностными лицами органов управления общества;
  • - по осуществлению деятельности реестродержателями

  • [1] http://www.arbitr-praktika.ru/Arch/ap200412pa.htm 2 http://www.kribel.ru/arbitr/001 .html
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >