ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Принятые изменения в ГК вносят ряд корректив, касающихся проведения общего собрания акционеров публичным обществом. Так, п. 4 ст. 97 в безальтернативной форме регламентирует: «Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию». Статья же 67.5 в п. 3. говорит о том, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении «публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Таким образом, АО на законодательном уровне дистанцируется от процедуры регистрации участвующих в собрании акционеров и подсчете результатов голосования. Учитывая тот факт, что-специализированные регистраторы обладают лицензией и довольно жесткими критериями, в том числе и для специалистов, для осуществления этого вида деятельности, в качестве положительного результата этих изменений можно прогнозировать уменьшение рисков отмены решений общих собраний акционеров в связи с некорректным проведением процедур регистрации принимающих участие в общем собрании и подсчете голосов.

Наряду с Законом об АО Положение о требованиях более детально рассматривает некоторые детали процедуры 56

проведения общего собрания. Так, п. 4.1. раскрывает перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании: «В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме». Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные Законом об АО.

Пункт 4.3. Положения о требованиях вносит запрет на участие иных регистраторов в составе счетной комиссии, кроме тех, с которым заключен договор.

Оговаривается и процедура идентификации лиц, пришедших на общее собрание при регистрации. Обязательным условием является наличие документов, подтверждающих личность.

Следующий момент, который является ключевым при проведения общего собрания акционеров, — это наличие кворума. В соответствии с п. 4.10 Положения о требованиях общее собрание^ проводимое в форме совместного присутствия, открывается, когда есть кворум хотя бы по одному вопросу повестки дня собрания. Перенос может осуществляться на час, но не более одного раза.

В соответствии со ст. 58 Закона об АО наличие кворума общего собрания будет иметься, если в собрании «приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества».

Секретарь собрания назначается председательствующим, если иное не отражено во внутренних документах общества. В этой связи важно отметить, что принятие Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от

10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»[1]), заменившего Кодекс корпоративного поведения (распоряжение ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения») заметно облегчает технические моменты проведения общих собраний, так как корпоративный секретарь АО обладает достаточной подготовкой и компетенцией для процедуры проведения общего собрания акционеров. В этой связи заметно, что вектор правовых изменений, затрагивающих проведение общего собрания акционеров, направлен на повышение профессионального уровня сотрудников, готовящих и обслуживающих проведение общего собрания акционеров, будь то представители регистратора или специалисты самого АО.

В то же время смещается и акцент в отношении акционера. С подачи Кодекса корпоративного управления понятие акционера приравнивается к понятию инвестора, не только участвующего в процессах АО, но и достаточно жестко контролирующего деятельность его исполнительных органов. Общее собрание акционеров должно приобрести в публичном АО статус высшего инструмента управления, а не просто процедуры, за отсутствие проведения которой штрафуют контролирующие органы.

Что касается голосования, то в соответствии со ст. 58 Закона об АО одна голосующая акция равняется одному голосу. Особенностью кумулятивного голосования является умножение количества голосов акционера, принимающего участие в общем собрании акционеров на количество избираемых членов коллегиального органа.

Голосование на собрании акционеров проводится с помощью бюллетеня, к которому существует ряд требований. Оформление (подписание, отметки о волеизъявлении) должно быть правильно оформлено, в противном же случае этот документ может быть признан недействительным.

Как уже отмечалось выше, подсчет результатов голосования производится счетной комиссией, состоящей из сотрудников специализированного регистратора (с учетом сентябрьских изменений).

Итоговыми документами являются протоколы. В Положении о требованиях в п. 4.28 оговорено требование составления протокола «общего собрания и протокола об итогах голосования на общем собрании, а если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались в ходе собрания, на котором проводилось голосование, “ также отчет об итогах голосования». В п. 4.29 Положения о требованиях рассматривается перечень обязательных элементов, которые должны быть отражены в протоколе общего собрания:

  • - полное фирменное наименование и место нахождения общества;
  • - вид общего собрания (годовое или внеочередное);
  • - форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); ~
  • - дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
  • - дата проведения общего собрания;
  • - место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
  • - повестка дня общего собрания;
  • - время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
  • - время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
  • - почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
  • - число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
  • - число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений Положения о требованиях;
  • - число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому, вопросугповестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
  • - число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
  • - формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

К протоколу приобщаются: протокол об итогах голосования на общем собрании; документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

  • [1] См.: Вестник Банка России. 2014. № 40. 2 См.: Там же.
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >