Недействительность решения собрания

Как указывалось в предыдущем параграфе, нарушением прав участника гражданско-правового сообщества будет являться несоответствие такого решения, в том числе в части порядка его принятия, требованиям законодательства. В связи с этим ст. 12 ГК РФ предусмотрен самостоятельный способ защиты гражданских прав - признание недействительным решения собрания.

Необходимо отметить, что еще до внесения изменения в ст. 12 ГК РФ, в результате которого был закреплен данный способ защиты нарушенных прав, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда России и Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 1 июля 1996 года № 6/8 данный способ уже был обозначен. Позже в Арбитражный процессуальный кодекс РФ были введены гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» и гл. 28.2 «Рассмотрение дел о защите прав и законных интересов группы лиц»'. В соответствии с п. 8 ст. 225.1, указанной в гл. 28.1 данного Кодекса, арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по таким корпоративным спорам, как споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность.

Ничтожность решения общего собрания означает, что решение собрания не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ). Ничтожность собрания означает, что при проведении собрания, допущены особо грубые нарушения.

Если иное не установлено законом, решение собрания ничтожно в следующих случаях:

1 О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ (с изм. и доп. от 2, 23 июля, 21 декабря 2013 года) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2009. - № 29. - Ст. 3642; СПС «Консультант-Плюс».

  • - оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества);
  • - оно принято при отсутствии необходимого кворума;
  • - оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
  • - оно противоречит основам правопорядка или нравственности (данное основание является новым).

Из формулировки ст. 181.5 ГК РФ следует, что список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом.

Решение собрания является оспоримым в случае:

  • - существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания. Речь идет именно о существенных нарушениях, которые влияют на волеизъявление участников. Данное основание признания решения собрания недействительным наиболее применимо к хозяйственным обществам, где порядок детально регулируется не только федеральными законами, уставом и внутренними документами, но и дополнительными правилами подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 2 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах»), то есть развитым корпоративным законодательством;
  • - отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника. Следует отметить, что в соответствии с существовавшей до принятия изменений судебной практикой учет голоса представляемого недолжным образом участника признавался основанием для признания решения собрания недействительным, поскольку голос данного участника не может быть учтен при подсчете;
  • - существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);
  • - нарушения равенства прав участников собрания. На пример, голосование проходило в нарушение принципа пропорциональности количества голосов долям участников или произошло недопустимое вмешательство в права участников собрания или соответствующего сообщества решать вопросы, относящиеся к компетенции данного сообщества.

Данный перечень оснований не является исчерпывающим. Законом могут быть установлены иные основания.

Нельзя оспорить решение общего собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, если оно впоследствии (до признания его судом недействительным) было подтверждено решением последующего собрания (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ). Представляется, что должно быть безусловное подтверждение, в частности, должны быть заново раскрыты вопросы, которые рассматривались на предыдущем собрании.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование отсутствующего лица не могло повлиять на его принятие (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Однако одной только упомянутой причины недостаточно: для невозможности оспаривания решения необходимо также, чтобы отсутствовали существенные неблагоприятные последствия для лица, заявляющего о таком оспаривании.

В определенных случаях требовать признания решения собрания недействительным смогут также участники собрания, голосовавшие за его принятие или воздержавшиеся от голосования. При этом они должны доказать, что их волеизъявление при голосовании было нарушено (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию об оспаривании решения собрания составляет шесть месяцев и исчисляется со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступны для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

О своем намерении обратиться с иском в суд лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества и предоставить им иную информацию, имеющую отноше ние к делу (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ). Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание какие-либо уважительные причины такого обращения. Данное правило применяется также и в случае, если эти лица имели иные основания для оспаривания принятого решения.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, считается таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 183.2 ГК РФ в целях стабилизации гражданского оборота устанавливаются последствия признания решения общего собрания недействительным:

  • - во-первых, если само решение собрания ранее было опубликовано, то необходимо опубликовать сообщение о признании судом решения собрания недействительным. Опубликование должно быть осуществлено в том же издании, в котором опубликовано решение собрания, за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы;
  • - во-вторых, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр. Соответственно, это может быть любой реестр, например, Единый государственный реестр юридических лиц, Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, реестр владельцев ценных бумаг.

Контрольные вопросы

Охарактеризуйте место решений общих собраний в системе юридических фактов. Охарактеризуйте общие собрания корпораций; собрания кредиторов собственников при банкротстве; собрания собственников многоквартирного дома. Раскройте порядок принятий решений общим собранием и оформление решений. Расскажите о признание решения общего собрания недействительным и последствиях такого признания. Что понимается под ничтожностью решения общего собрания? Раскройте понятие оспоримости решения общего собрания.

Основная и дополнительная литература

Основная литература

  • 1. Андреев, В. К. Решения собраний / В. К. Андреев // Цивилист. - 2013. - № 3. - С. 63-72.
  • 2. Гражданское право: учебник: в 4 т. Т. 1: Общая часть / под ред. Е. А. Суханова. - 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтере Клувер, 2008.
  • 3. Гражданское право: учебник / под ред. Ю. К. Толстого. - М., 2013.
  • 4. Крашенинников, Е. А. Односторонние и многосторонние сделки / Е. А. Крашенинников, Ю. В. Байгушева // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. -2012.-№7.

Нормативно-правовые акты

  • 5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ (в ред. от 22 октября 2014 года) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.
  • 6. Проект Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ред., принятая ГД ФС РФ в 1 чтении 27 апреля 2012 года) // СПС «КонсультантПлюс».
  • 7. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 1. - Ст. 1.
  • 8. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации. -1998.-№7.-Ст. 785.
  • 9. Федеральный закон от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ

«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (с изм. и доп. от 2, 23 июля, 21 декабря 2013 года) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2009. - № 29. - Ст. 3642.

10. Федеральный закон от 3 декабря 2011 года № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (ред. от 23 июля 2013 года) // Собрание законодательства Российской Федерации. -2011. -№ 49 (Ч. 5). -Ст. 7058.

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >