Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

Совершенно новым положением ГК РФ стало введение возможности для некоторых лиц требовать признания решения о реорганизации юридического лица недействительным. Требовать признания такого решения недействительным могут участники этого лица и иные лица, которым это право прямо предоставлено законом. В настоящий момент в законодательстве еще не закреплен перечень иных лиц, которым такое право предоставлено законом, однако, на наш взгляд, к ним впоследствии должны быть отнесены: Федеральная налоговая служба и крупные кредиторы юридического лица (права, требования которых превышают сто тысяч рублей).

Требования названных лиц могут быть предъявлены в суд не позднее трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации. Такой срок является пресекательным, поэтому по его истечении заявление лица, подавшего подобное требование, подлежит возврату в связи с истечением процессуального срока.

Статья 60.1 ГК РФ содержит норму об ответственности лиц, которые недобросовестно способствовали принятию решения о реорганизации, признанного впоследствии недействительным, в виде их обязанности солидарно возместить убытки участнику (участникам) этого лица, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против этого решения; а если решение принималось коллегиальным органом, то такая обязанность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие этого решения. Аналогично отвечают юридические лица, созданные в результате такой реорганизации.

Часть 2 названной статьи ГК РФ устанавливает, что факт признания решения о реорганизации недействительным не влечет признания недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, созданным в результате реорганизации. Такое положение является разумным, однако той же нормой установлено, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица. На наш взгляд, данное положение образует коллизию права со ст. 50.1 ГК РФ, которая устанавливает, что любое юридическое лицо создается на основании решения его учредителей. Сопоставляя эти нормы закона, можно сделать вывод, что юридическое лицо, образованное на основании решения, признанного недействительным, будет существовать и функционировать на основании незаконного решения, что является прямым противоречием основам гражданского законодательства Российской Федерации. Мы полагаем, что данное положение необходимо кардинально изменить.

Далее законодателем устанавливается, что если на основании решения, признанного недействительным была осуществлена государственная регистрация хотя бы части новых юридических лиц, то в отношении них сохраняется установленное правопреемство, а в остальной части оно сохраняется за прежними юридическими лицами. Мы считаем, что данное положение также противоречит основам гражданского законодательства Российской Федерации, так как предполагает существование лица, созданного на основе заведомо незаконного решения.

Еще одним упущением законодателя при внесении изменений в ГК РФ стало отсутствие четких оснований для признания решения о реорганизации недействительным.

На основании изложенного, мы приходим к выводу, что при внесении изменений в ГК РФ законодатель выделил в качестве приоритета сохранение участников гражданского оборота, а не их законный правовой статус.

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >