Порядок удостоверения нотариусом решения собрания

Удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, связано с удостоверением следующих фактов:

  • — принятие общим собранием хозяйственного общества решения;
  • — состав участников, присутствовавших при его принятии.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления осуществляет следующие действия:

  • — проверяет правоспособность юридического лица;
  • — определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения;
  • — проверяет наличие кворума на собрании или заседании на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом;
  • — проверяет наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с частью третьей ст. 103.10 Основ лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:

  • — учредительные документы;
  • — внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
  • — решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
  • — документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
  • — предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
  • — иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.

В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Нотариус должен лично присутствовать на собрании. Требование личного присутствия при проведении собрания отныне закреплено законом, несмотря на организационные и технические издержки его выполнения. Представляется, что подобное императивное указание не вполне согласуется с другими положениями действующего законодательства, требующего совершения нотариальных действий по обращениям заинтересованных лиц в текущем режиме. Сложно себе представить нормально организованную и качественную работу нотариуса, вынужденного на время своего присутствия на собраниях обществ прерывать прием в нотариальной конторе на длительное время. Не говоря уже о том, что подобный расширительный подход к содержанию данного нотариального действия не отвечает современным реалиям российского гражданского оборота, с далеко не всегда высоким уровнем правовой и корпоративной культуры.

В то же время собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

Исходя из смысла ст. 103.10 Основ, нотариус может принимать участие только в собраниях или заседаниях органов управления юридических лиц, проводимых только в очной форме.

В соответствии с частью первой ст. 103.10 Основ нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса в момент выдачи свидетельства.

В соответствии со ст. 181.3 ГК решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.5 ГК, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

  • — принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
  • — принято при отсутствии необходимого кворума;
  • — принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
  • — противоречит основам правопорядка или нравственности.

Также ничтожно решение общего собрания участников общества,

ограничивающее право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абзац третий п. 1 ст. 32 Федерального закона об ООО).

Иные процедурные вопросы удостоверения нотариусом решений собраний отмечены в разработанном ФНП Пособии по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Образцы документов, оформляемых при удостоверении решений собраний

Образец заявления о присутствии нотариуса на собрании общества и удостоверении его решений

Нотариусу города Екатеринбурга Ивановой М.С.

От Директора Общества с ограниченной ответственностью

«Мука и рога», находящегося по адресу: 620066, г. Екатеринбург, ул. Контрреволюции, 15 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица выдано 01.04.2003, ОГРН — 1085400000123 от 07.04.2003; Устав от 23.03.2003; свидетельство о постановке на учет организации в налоговом органе выдано 15.04.2003, ИНН/ КПП 16673467453/ 166001731; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц выдана 17.02.2015), Бульбы Инны Раисовны, 13.07.1977 г.р., паспорт 65 03 322453 выдан 30.03.2007 Октябрьским РУВД г. Екатеринбурга, зарегистрированной по адресу: 620001,

г. Екатеринбург, проезд Подвальный,

д. 13, кв. 9, действующей на основании Устава и прав по должности

ЗАЯВЛЕНИЕ

Город Екатеринбург, Свердловская область, Российская Федерация.

Второе марта две тысячи пятнадцатого года.

Я, Бульба Инна Раисовна, являющаяся Директором ООО «Мука и рога», прошу Вас присутствовать на внеочередном общем собрании участников ООО «Мука и рога», которое будет проводиться 9 марта 2015 г. в 10 часов 00 минут по адресу: город Екатеринбург, улица Академическая, 18 в помещении нотариальной конторы нотариуса Ивановой М.С., с повесткой дня:

  • 1. О досрочном прекращении полномочий директора общества Бульбы И.Р.;
  • 2. О назначении на должность директора общества Ловкого И.П.;
  • 3. Об одобрении крупной сделки по приобретению 50% долей в уставном капитале ООО «Симферопольский мукомольный завод» за 100 000 000 (сто миллионов) рублей и удостоверить факт принятия решения общим собранием участников и состав участников общества, присутствовавших при принятии решения по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Мука и рога», а также прошу выдать мне свидетельство об удостоверении указанных фактов.

Нотариусом мне разъяснены следующие нормы действующего законодател ьства:

  • — лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица, представляет документы, необходимые для совершения указанного нотариального действия (ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • — при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации);
  • — добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, мне, как лицу, организующему собрание, нотариусом разъяснено, что участникам ООО «Мука и рога», которые будут присутствовать на собрании, необходимо иметь при себе паспорта, а в случае участия в собрании через представителя — также документы, подтверждающие их полномочия.

Текст заявления прочитан нотариусом вслух.

ПОДПИСЬ:

Директор ООО «Мука и рога»:

Город Екатеринбург, Свердловская область, Российская Федерация.

Второго марта две тысячи пятнадцатого года.

Я, Иванова Мария Сергеевна, нотариус г. Екатеринбурга, свидетельствую подлинность подписи директора Общества с ограниченной ответственностью «Мука и рога» Бульбы Инны Раисовны, которая сделана в моем присутствии. Личность представителя установлена, полномочия его проверены.

Зарегистрировано в реестре за №_

Взыскано госпошлины (по тарифу) Нотариус_(подпись)

Образец списка участников общества СПИСОК

участников Общества с ограниченной ответственностью «Мука и рога», присутствовавших при принятии решения внеочередным общим собранием участников

п/п

Фамилия, имя, отчество участника общества, дата рождения, регистрация

Сведения о документе, удостоверяющем личность участника общества

Размер доли уставного капитала общества

Фамилия, имя, отчество лица, уполномоченного на подсчет голосов на внеочередном общем собрании

Собственноручно написанные фамилия, имя и отчество участника общества и роспись

1.

Белый Иван Петрович, 13.01.1982 г.р., зарегистрирован:

г. Москва, ул. Динамо,

д. 10, кв. 5

Паспорт 77 02 547164, выдан 30.11.2002 ОВД ЮВАО г. Москвы

1%

Белый Иван Петрович

2.

Серый Антон Павлович, 10.11.1969 г.р., зарегистрирован: г. Москва, ул. Рабочей молодежи, д. 1 кв. 1

Паспорт 77 05 879145, выдан 10.06.2005 ОВД ЦАО г. Москвы

99%

Серый Антон Павлович

Город Екатеринбург, Свердловская область, Российская Федерация.

Девятого марта две тысячи пятнадцатого года.

Я, Иванова Мария Сергеевна, нотариус г. Екатеринбурга, свидетельствую подлинность подписей гр. Белого Ивана Петровича, гр. Серого Антона Павловича, которые сделаны в моем присутствии. Личность подписавших документ установлена.

Зарегистрировано в реестре за №_

Взыскано госпошлины (по тарифу)_

Нотариус_(подпись)

Образец протокола

ПРОТОКОЛ

об итогах голосования на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Мука и рога»

Полное наименование, ОГРН и адрес (местонахождение) общества

Общество с ограниченной ответственностью «Мука и рога», ОГРН 1085400000123, адрес: 620066, г. Екатеринбург, ул. Контре- волюции, 15

Вид общего собрания

Внеочередное

Форма голосования

Открытая

Место проведения собрания

Нотариальная контора по адресу: г. Екатеринбург, улица Академическая, 18

Дата проведения собрания

9 марта 2015 г.

Время начала регистрации

10:00

Время открытия собрания

10:05

Время закрытия собрания

10:30

Лицо, уполномоченное на подсчет голосов (ФИО. дата рождения, паспортные данные: серия, номер паспорта, орган, выдавший документ, дата выдачи, адрес регистрации)

Белый Иван Петрович, 13.01.1982 г.р., паспорт 77 02 547164, выдан 30.11.2002 ОВД ЮВАО г. Москвы, зарегистрирован: г. Москва, ул. Динамо, д. 10, кв. 5

Повестка дня общего собрания участников:

1. О досрочном прекращении полномочий директора общества Бульбы И.Р.

  • 2. О назначении на должность директора общества Ловкого И.П.
  • 3. Об одобрении крупной сделки по приобретению 50% долей в уставном капитале ООО «Симферопольский мукомольный завод» за 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Лица, зарегистрированные, присутствующие на собрании и имеющие право на участие в голосовании по вопросам повестки дня:

п/п

Фамилия, имя, отчество участника общества, дата рождения, регистрация

Сведения о документе, удостоверяющем личность участника общества

Размер доли в уставном капитале ООО «Мука и рога», в%

1.

Белый Иван Петрович, 13.01.1982 г.р., зарегистрирован: г. Москва, ул. Динамо, д. 10, кв. 5

Паспорт 77 02 547164, выдан 30.11.2002 ОВД ЮВАО г. Москвы

1%

2.

Серый Антон Павлович, 10.11.1969 г.р., зарегистрирован: г. Москва, ул. Рабочей молодежи, д. 1, кв. 1

Паспорт 77 05 879145, выдан 10.06.2005 ОВД ЦАО г. Москвы

99%

Кворум — 100%.

По вопросу № 1 повестки дня решили:

прекратить полномочия директора ООО «Мука и рога» Бульбы И.Р.

Лица, имеющие право голосовать

«ЗА»

«ПРОТИВ»

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

Белый И.П. Серый А.П.

99%

1%

Кворум 100%.

Решение принято большинством 99% голосов.

По вопросу № 2 повестки дня решили:

не назначать Ловкого И.П. на должность директора ООО «Мука и рога».

Лица, имеющие право голосовать

«ЗА»

«ПРОТИВ»

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

Белый И.П. Серый А.П.

1%

99%

Кворум 100%. Решение не принято.

По вопросу № 3 повестки дня решили:

не одобрять крупную сделку по приобретению 50% долей в уставном капитале ООО «Симферопольский мукомольный завод» за 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Лица, имеющие право голосовать

«ЗА»

«ПРОТИВ»

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

Белый И.П. Серый А.П.

1%

Кворум отсутствует. Решение не принято.

Образец свидетельства об удостоверении решения общества СВИДЕТЕЛЬСТВО

об удостоверении факта принятия общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Мука и рога» решения и о составе участников общества, присутствовавших при принятии данного решения

Город Екатеринбург, Свердловская область, Российская Федерация.

Девятое марта две тысячи пятнадцатого года.

Я, Иванова Мария Сергеевна, нотариус города Екатеринбурга Свердловской области, в соответствии со ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и на основании Протокола об итогах голосования от 9 марта 2015 г. удостоверяю, что на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Мука и рога» (адрес (место нахождения)): г. Екатеринбург, ул. Контрреволюции, 15, ОГРН - 1085400000123, ИНН/КПП - 16673467453/ 166001731), которое проводилось девятого марта две тысячи пятнадцатого года с 10.00 часов до 10.30 часов, в помещении нотариальной конторы по адресу: г. Екатеринбург, ул. Академическая, 18 при наличии кворума и в составе участников:

п/п

Фамилия, имя, отчество участника общества, дата рождения, регистрация

Сведения о документе, удостоверяющем личность участника общества

Размер доли в уставном капитале ООО «Мука и рога», в %

1

Белый Иван Петрович, 13.01.1982 г.р., зарегистрирован: г. Москва, ул. Динамо, д. 10, кв. 5

Паспорт 77 02 547164, выдан 30.11.2002 ОВД ЮВАО г. Москвы

1%

2

Серый Антон Павлович, 10.11.1969 г.р., зарегистрирован: г. Москва, ул. Рабочей молодежи, д. 1 кв. 1

Паспорт 77 05 879145, выдан 10.06.2005 ОВД ЦАО г. Москвы

99%

были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня: о досрочном прекращении полномочий директора общества Бульбы И.Р.

Принято решение: прекратить полномочия директора ООО «Мука и рога» Бульбы И.Р.

По результатам подсчета голосов решение по данному вопросу принято большинством голосов в 99% от их общего числа.

По второму вопросу повестки дня: о назначении на должность директора ООО «Мука и рога» Ловкого И.П.

По результатам подсчета голосов решение по данному вопросу не принято в связи с отсутствием голосов «за».

По третьему вопросу повестки дня: об одобрении крупной сделки по приобретению 50% долей в уставном капитале ООО «Симферопольский мукомольный завод» за 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

По результатам подсчета голосов решение по данному вопросу не принято в связи с отсутствием кворума.

Все принятые решения и итоги голосования оглашены лицом, производившим подсчет голосов непосредственно на внеочередном общем собрании участников и изложены в протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Мука и рога» от 9 марта 2015 г.

Настоящее свидетельство подтверждает факт принятия внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Мука и рога» указанного в нем решения и состав участников, присутствовавших при принятии данного решения.

Зарегистрировано в реестре №_

Взыскано_

Нотариус_(подпись)

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ