ПРОЦЕССЫ И МОДЕЛИ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЯМИ ХОЛДИНГА, КАК ФАКТОРЫ, ВЛИЯЮЩИЕ НА УПРАВЛЯЕМОСТЬ ХОЛДИНГОВЫХ СТРУКТУР В ПРОМЫШЛЕННОСТИ

Виды и основные источники конкурентных преимуществ промышленных холдингов в России

В настоящее время экономисты и юристы уже достаточно долго обсуждают вопрос об определении понятия «холдинг», при этом они, не приходят к единому мнению. Следует отметить, что трактований данного термина достаточно много. Сам термин «холдинг»происходит от англ, «tohold» — держать[11]. Холдинг определяется как совокупность основного общества и контролируемых им дочерних обществ.

Формирование системы управления холдинговыми структурами предполагает создание механизма взаимодействия стейк холдеров- дочерних и аффилированных структур, акционеров, менеджеров, местных сообществ и т.п. При этом неотъемлемым элементом данной системы являются процессы координации, установления межфирменных взаимоотношений компаний холдинга, совместное создание ценности, укрепление рыночных позиций, формирование долгосрочного конкурентного преимущества, создание добавленной стоимости. Процесс управления компаниями холдинговой структуры представляет собой цепочку добавленной ценности, каждый этап которой ставит определенные задачи на уровне ее управляемости.

Контроль материнской компании за своими дочерними обществами осуществляется как посредством доминирующего участия в их уставном капитале, так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, при выполнении ею функций их единоличного исполнительного органа), а также иным предусмотренным законодательством образом[11].

В статьях 105 и 106 Гражданского кодекса РФ устанавливаются основы регулирования отношений между «материнскими»

(основными) и дочерними и зависимыми хозяйственными обществами, которые в целом совпадают с указанными ранее определениями холдинга. Понятие дочернего общества, в частности, содержится в статье 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - общество признается дочерним, если другое хозяйственное общество в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо иным образом имеет возможность определять принимаемые им решения. В тоже время аналогичное положение содержится и в пункте 2 статьи 6 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится аналогичное положение.

В России сложилась специфическая модель корпоративного управления, которая имеет свои особенности и, соответственно, проблемы. В настоящее время сформировалась инсайдерская модель корпоративного управления. Важно отметить, что проблемы защиты интересов собственника в значительной степени снимаются четкой постановкой целей [4]. Теперь представляется важным определить степень, при которой наступает возможность влияния одной организации на деятельность другой. При определении отношений экономической зависимости могут быть выделены следующие степени контроля основного общества в зависимости от доли участия в акционерном капитале:

  • - 100%-ое участие основного общества в уставном капитале дочернего обеспечивает полный контроль основного общества.
  • - 75% плюс одна акция (доминирующий пакет) в уставном капитале акционерного общества, также обеспечивает полный контроль основного общества, поскольку такой пакет акций дает квалифицированное большинство голосов на общем собрании, необходимое для решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, о его реорганизациии ликвидации;
  • - 50% плюс одна акция (контрольный пакет акций) в уставном капитале обеспечивают гарантированный контроль основного общества по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) дочернего, за исключением вопросов, требующих квалифицированного большинства голосови (или) единогласного принятия решения в обществах с ограниченной ответственностью;
  • - 25% - (блокирующий пакет акций) позволяет голосовать «против», и отклонять вопросы, выносимые на общее собрание акционеров (участников). В обществах с ограниченной

ответственностью, блокирующим может быть и минимальное участие, например, владение одной долей уставного капитала;

Указанные полномочия основного общества, основанные на владении пакетомакций либо долей участия того или иного размера, не приводят к установлению отношений экономической субординации, однако в сочетании с другими способами могут формировать отношения подконтрольности и зависимости[11].

В проекте федерального закона № 99049555-2«О

холдингах»[12]также рассматривалось интересующее нас понятие:«Холдинг- совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять принимаемые ими решения. В холдинг могут входить коммерческие организации различных организационно - правовых форм, если иное не установлено федеральными законами». Данный проект федерального закона так и не был принят.

Необходимо отметить, что широкое распространение холдинги получили в сфере банковской, химической, нефтяной, фармацевтической отраслях, машиностроении, но не каждый из этих видов холдингов имеет специфическое правовое регулирование, отдельные даже не упомянуты в законах и иных нормативных правовых актах, за исключением только банковского холдинга, в отношении которого действующим законодательством установлен особый правовой режим.

Что касается термина»холдинговая компания», то он впервые появился в Законе РФ от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации»[7].

В тоже время законодательно определение холдинговой компании было закреплено во Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» [9]. Вместе с тем это положение имеет

узконаправленную сферу применения. Так, в пункте 9.1 Временного положения дается следующее определение: «Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. На основании этих контрольных пакетов холдинговая компания влияет на вынесение этими предприятиями своих решений».

Создание холдинговых структур в России началось с 90-х гг. XX ст. с началом приватизационных процессов в отечественной экономике. В результате сформировались интегрированные корпоративные структуры в разных секторах экономики. При этом в настоящее время самыми крупными компаниями холдингового типа по уровню рыночной капитализации являются компании с государственным участием: ПАО «Газпром», НК «Роснефть», ПАО «Сбербанк России» и др. Однако низкая эффективность корпоративного управления в обществах с участием государства в начале 2000-х гг. породила волну «скрытых приватизаций», когда акционирование унитарных предприятий является лишь первым звеном в цепочке последующего отчуждения его наиболее ликвидных активов по самым разнообразным схемам (в т.ч. банкротство компаний). Каждая из таких схем дает заинтересованным лицам два безусловных преимущества: (1) возможность занижения стоимости отчуждаемых обществом активов, и (2) возможность избежать сложные и в значительной степени прозрачные приватизационные процедуры.

Контроль за эффективным использованием имущества акционерного общества с государственным участием осуществляется преимущественно посредством установления специальных правил совершения сделок с имуществом таких акционерных обществ. Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)»крупные сделки отнесены к числу таких, голосование по которым осуществляется представителями государства только на основании директив. После их одобрения советом директоров акционерного общества данный вид сделок подлежит рассмотрению уполномоченным государственным органом - Росимуществом. При этом Росимущество наделено правом «вето»: оно рассматривает сделку уже после ее одобрения советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, и в случае выдачи Росимуществом отрицательного заключения такой орган управления общества обязан аннулировать ранее принятое решение[3].

Механизм реализации Росимуществом своих исключительных и беспрецедентных полномочий нельзя признать вполне удовлетворительным. Приказ Минэкономразвития от 07.05.2010 №168, вслед за пунктом 3 статьи 77 Закона об АО, называет два критерия оценки эффективности сделки: (1) соответствие отчета оценщика стандартам оценки, и (2) соответствие цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты. Вопрос о том, насколько компетентно может оценить эти два критерия представитель Росимущества остается актуальным. На практике наиболее распространены два типа развития ситуаций: либо общества не обращаются в Росимущество для согласования сделок в порядке пункта 3 статьи 77 ФЗ РФ №208-ФЗ «Об акционерных обществах», либо Росимущество не выдает заключение на обращение общества, после чего общество вправе совершать одобренную советом директоров (наблюдательным советом) сделку независимо от наличия заключения Росимущества. Сделки с заинтересованностью имеют и другой специфический аспект применительно к акционерным обществам с государством в качестве акционера[2].

В настоящее время государство активно развивает систему вертикально интегрированных отраслевых холдингов (Например, Объединенная судостроительная корпорация, Объединенная авиастроительная корпорация, Вертолеты России, и др.), построенных по одинаковой корпоративной схеме:

  • 1. Государство - единственный акционер головной компании холдинга.
  • 2. Головная компания, в свою очередь, является мажоритарным акционером входящих в холдинг предприятий, по схеме 100% минус одна акция.
  • 3. Оставшаяся одна акция входящих в холдинг предприятий принадлежит опять же Российской Федерации.

Для таких вертикально интегрированных холдингов обычны сделки, совершаемые внутри группы[10]. Возможно ли, применять институт заинтересованности к тем сделкам, в которых заинтересовано государство как акционер? И может ли государство быть вообще заинтересовано в совершении сделки как крупный акционер? Могут ли быть у государства аффилированные лица, с помощью которых и через которых оно контролирует контрагентов? Вопрос об аффилированности Российской Федерации довольно любопытным образом разрешается в правоприменительной практике.

Правовая позиция государственных органов власти и управления (Минэкономразвития России, Федеральная антимонопольная служба) сводится к выводу о невозможности применения норм аффилированности к государству. В качестве примеров можно привести разъяснения Федеральной

антимонопольной службы (ФАС России) по обращению акционерного общества «ОСК», Письмо Министерства экономического развития Российской Федерации № д06-3271р от 16.11.2009 г., разъяснения ЦБ РФ, и пр.

Таким образом, можно отметить, что холдинговые компании, система корпоративного управления в России стал формироваться с момента начала приватизационных процессов 90-х гг. XX ст., но получил свое распространение уже в начале 2000-х гг. Однако в настоящее время вопросы о повышении эффективности деятельности института представителей государства остаются актуальными, процесс перехода от формального принятия решений с помощью директивных методов управления к деятельности представителей к эффективному управлению собственностью находится пока на стадии развития.

Промышленный холдинг - классический холдинг, который объединяет компании промышленного и финансового секторов как дочерние предприятия, а головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале или на договорных условиях.

Деятельность каждого холдинга можно детализировать, поскольку каждое объединение имеет свою специфику.

Вертикально интегрированный промышленный холдинг, горизонтально интегрированный промышленный холдинг, промышленный холдинг конгломератного типа и пр.

Если мы рассматриваем деятельность именно промышленного холдинга, то основной род деятельности определяется наличием промышленных компаний в разных секторах экономики. Поскольку холдинг явление многогранное, то и наличие финансовых и инвестиционных организаций в данной структуре возможно. Таким образом, промышленный холдинг принимает подобие финансовопромышленной группы.

Рассмотрим различные виды интеграции. Горизонтальная

интеграция:

  • 1. Имеет место в одной отрасли при производстве однородной продукции.
  • 2. Решает проблемы внутриотраслевой конкуренции.

3. Ведет к монополизации производства.

Далее целесообразно рассмотреть вертикальную интеграцию, когда компании холдинга начинают дополнять друг друга таким образом, что продукт одной является исходным сырьем другой. Важно отметить, что в отечественной практике большинство интегрированных корпоративных структур сформированы, именно по вертикальному типу. Вертикальная интеграция в направлении охвата производства сырья - «назад» - backward,в сочетании с производством основных продуктов - восходящая интеграция. Построение вертикальной интеграции может осуществляться и в направлении охвата системы сбыта («вперед» - forward),например: нисходящая интеграция - производство бензина - автозаправочные станции. Вертикальная интеграция может охватывать производство компонентов - комбинирование - металлургический завод - механический завод[9].

Вертикальная интеграция, охватывающая все стадии движения продукта, представляет собой всеобъемлющую интеграцию (рис. 9.1.1).

Всеобъемлющая интеграция

Рисунок 9.1.1. - Всеобъемлющая интеграция

Преимущества вертикальной интеграции:

  • - экономия от масштабов при продвижении продукта по всем производственным стадиям;
  • - возможность избежать значительных искажений в распределении факторов производства на монополизированных рынках;
  • - возможность перераспределения рисков из одного сектора экономики в другой;
  • - уменьшение трансакционных издержек;

С 50-х годов XX столетия широко распространенным типом корпоративных структур становится конгломерат. Преимущество диверсифицированной группы: разность оборота капитала различных отраслей дает возможность переориентировать средства из производств, переживающих упадок, в производства, находящихся на подъеме. Диверсификация помогает преодолеть сезонные колебания продаж, служит мощным источником экспансии за счет неиспользованных производственных мощностей, позволяет обновлять капитал путем переориентации собственных ресурсов, снижает издержки, связанные с ценовыми методами конкурентной борьбы

На Западе конгломератная форма развивалась в условиях антимонопольных ограничений процессов горизонтальной и вертикальной интеграции, в российской экономике дополняющая интеграция и возникновение конгломератных структур являются вынужденной практикой в условиях ограниченного спроса, узости внутреннего рынка и необходимости выживаемости.

Таким образом, особенностью холдинговых структур по сравнению с группой взаимосвязанных компаний является более тесные, долгосрочные взаимоотношения компаний холдинга. При этом управление в холдингах предполагает установление, поддержание и развитие взаимоотношений компаний на стратегическом уровне. Успех холдинга неразрывно связан с тем, как выстраиваются отношения с партнерами, согласуются стратегии и совместное планирование. Перспектива взаимодействия одинаково важна для всех участников холдинговой структуры, в связи с чем, стороны вступают во взаимодействие для достижения определенных целей, иногда за счет другой стороны, а иногда в рамках взаимовыгодного сотрудничества. Стороны принимают решения о необходимом уровне инвестиций во взаимодействие, адаптируют свои процессы, продукты или услуги. Особенности функционирования современных холдингов детерминируют необходимость пересмотра традиционных механизмов взаимодействия в сторону смещения акцентов на взаимодействие, совместное достижение целей, создание совместной ценности, усиления рыночных позиций, формирования долгосрочных конкурентных преимуществ.

Вместе с тем, взаимодействие компаний холдинга зачастую детерминировано компактностью расположения предприятий одной или нескольких отраслей, что существенно ограничивает возможности холдинга, в связи с чем, задачей повышения управляемости холдинговых структур является разработка механизма координации процессов управления, направленного на координацию деятельности всех взаимодействующих компаний холдинга[5].

В большинстве холдингов выделяется корпоративный центр, который согласовывает крупные договоры, разрабатывает

юридическую структуру холдинга, утверждает изменения в

учредительных документах, утверждает и контролирует исполнение бюджетов бизнес-единиц. Менее характерна для корпоративного центра разработка типовых договоров и формирование бюджетов бизнес-единиц.

Роль корпоративного центра в управлении денежными

потокамизаключается, прежде всего, во взаимодействии с кредитными организациями, привлечении и перераспределении денежных средств внутри компании и согласовании бюджета движения денежных средств бизнес-единиц. В меньшей степени для корпоративного центра характерно оперативное согласование всех платежей бизнес-единиц.

Роль корпоративного центра в процессе юридического

обеспечения рассматривалась в разрезе следующих функций[14]:

  • -разработка юридической структуры холдинга; -разработка/внесение изменений в учредительные документы бизнес-единиц;
  • -разработка типовых договоров для бизнес-единиц;
  • -изучение действующего законодательства и консультирование бизнес-единиц по вопросам юридического обеспечения;
  • -согласование крупных договоров бизнес-единиц.

Управление денежными потоками рассматривалось в разрезе следующих функций:

  • -взаимодействие с кредитными организациями и финансовымиинститутами для привлечения финансирования;
  • -согласование бюджета движения денежных средств (БДДС) на месяц иутверждение только внеплановых заявок бизнес-единиц;
  • -согласование всех заявок бизнес-единиц независимо от бюджета;
  • -размещение свободных денежных средств бизнес-единиц; -операции по привлечению и перераспределению денежных средстввнутри компании.

Активная роль корпоративного центра проявляется во взаимодействии с кредитными организациями- в 96% компаний корпоративный центр занимается привлечением средств для финансирования бизнес-единиц. Это усиливает переговорную силу холдинга, позволяет привлекать средства на более выгодных условиях, а также обеспечивает дополнительный контроль за денежными средствами бизнес-единиц. Практика централизации взаимоотношений с кредитными организациями широко распространена и в западных компаниях.

В 91% случаев корпоративный центр занят вопросами внутригруппового распределения денежных потоков [24].

Корпоративный центр обладаетнаиболее полной картиной финансового положения бизнес-единиц иинвестиционных потребностей группы, а также имеет болынеинструментов для перераспределения средств внутри холдинга. Взаимодействие с кредитными организациями и перераспределение денежных потоков внутри группы - традиционные функции корпоративного центра.

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >