Должен ли суд при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя учитывать наличие аффилированности между истцом и ответчиком на момент совершения сделок по отчуждению имущества, родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, родственные и иные связи между ними, а также иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности группы физических или/и юридических лиц?

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом ВАС РФ, при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя суд должен учитывать наличие аффилированности между истцом и ответчиком на момент совершения сделок по отчуждению имущества, родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, родственные и иные связи между ними, а также иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности группы физических или/и юридических лиц. Соответствующий вывод следует из разъяснения, содержащихся в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», Постановления Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 г. № 1426/13, от 24.09.2013 г. № 10715/12, от 23.03.2013 г. № 14828/12, от 20.03.2012 г. № 14989/11, от 27.07.2011 г. № 3990/11, от 09.12.2010 г. № 8455/10, от 15.05.2001 г. № 9291/00, от 02.07.1996 г. № 1616/96.

Так, в п. 8 Информационного письма от 13.11.2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» в качестве иллюстрации указанной правовой позиции Президиум ВАС РФ были приведены следующие примеры из судебной практики:

а) общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю об истребовании из его владения нежилого помещения. В обоснование своих требований истец указал следующее. За ним было зарегистрировано право собственности на нежилое помещение, которое он передал в качестве отступного закрытому акционерному обществу. Затем акционерным обществом (продавцом) и предпринимателем (покупателем) был заключен и исполнен договор купли-продажи спорного нежилого помещения. Вступившим в законную силу решением суда соглашение об отступном между истцом и акционерным обществом признано ничтожным. По мнению истца, ничтожность этого соглашения означает ничтожность последующей сделки по отчуждению спорного помещения, следовательно, предприниматель получил имущество во исполнение ничтожной сделки и является незаконным владельцем.

Ответчик, возражая против иска, сослался на свою добросовестность. По мнению истца, ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем имущества, так как, являясь сыном генерального директора акционерного общества, в данном случае он должен был знать о факте отчуждения истцом спорного имущества с нарушением действующего гражданского законодательства.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. При этом суды указали на возмездность договора купли-продажи, по которому предприниматель получил спорное помещение, его исполнение, регистрацию права собственности за ответчиком, в силу чего последний является добросовестным приобретателем. Признавая ответчика добросовестным приобретателем, суды не приняли во внимание наличия родственных связей лиц, принимавших участие в заключении сделок по отчуждению спорного помещения, поскольку действующее законодательство не устанавливает для подобных случаев каких бы то ни было ограничений на заключение сделки.

Суд кассационной инстанции эти судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение по следующим основаниям. Сделав вывод о добросовестности ответчика, суды не дали оценки доводам истца о наличии родственных связей между покупателем и директором акционерного общества. Суд кассационной инстанции не согласился с позицией судов, исходивших из того, что эти обстоятельства не могут свидетельствовать об отсутствии у приобретателя добросовестности. По мнению суда кассационной инстанции, установление указанных обстоятельств является существенным при оценке того, знал ли приобретатель спорного помещения или должен был знать о ничтожности первоначальной сделки по предоставлению отступного и, соответственно, можно ли его признать добросовестным приобретателем.

  • б) суд не признал общество с ограниченной ответственностью добросовестным приобретателем, установив, что в его уставном капитале участвовали лица, являвшиеся также участниками юридического лица, совершившего отчуждение спорного имущества, не имея на это права. Оценивая добросовестность общества с ограниченной ответственностью, суд учел конкретные обстоятельства дела, в частности размер долей участия указанных лиц в уставных капиталах обществ, совершивших сделку по отчуждению и приобретению спорного имущества;
  • в) истец требовал признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью. К другому ответчику (акционерному обществу) истец обратился с требованием о возврате спорного имущества. Согласно материалам дела истец заключил договор купли-продажи недвижимого имущества с обществом с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью в свою очередь продало спорное имущество акционерному обществу. Поскольку при совершении первого договора купли-продажи были допущены нарушения законодательства, истец требовал признать этот договор недействительным (ничтожным). Так как общество с ограниченной ответственностью получило объект недвижимости по ничтожному договору, сделка по его отчуждению, заключенная между этим обществом и акционерным обществом, по мнению истца, также ничтожна, вследствие чего акционерное общество является незаконным владельцем.

Акционерное общество против удовлетворения предъявленных к нему требований возражало, ссылаясь на возмездный характер приобретения им спорного имущества, на свою добросовестность, а также на то, что выбытие имущества из владения истца помимо его воли не доказано (ст. 223 и ст. 302 ГК РФ).

Не оспаривая возмездности приобретения имущества ответчиком и не ссылаясь на выбытие имущества из его владения помимо воли, истец не согласился с ответчиком и указал на отсутствие у него добросовестности, необходимой для применения приведенных ответчиком норм. По мнению истца, ответчик должен был знать об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью права отчуждать спорный объект. В подтверждение своего довода истец представил в суд доказательства, в силу которых договор купли-продажи между ответчиками подписан от имени акционерного общества гражданкой Т., работавшей также в организации истца в должности заместителя директора по финансовым вопросам. По роду своей деятельности в организации истца она обязана была знать условия, при которых совершалась оспариваемая сделка. Суд требования удовлетворил, согласившись с доводами истца.

Президиум ВАС РФ активно применял указанную правовую позицию и при рассмотрении конкретных споров.

Так, в Постановлении от 15.10.2013 г. № 1426/13 Президиум ВАС РФ указал, что из материалов дела усматривается, что договоры купли-продажи, заключенные между обществом «Логистика и Транспорт» и обществом «Спецтехника», по которым спорные тягачи перешли во владение последнего, со стороны общества «Логистика и Транспорт» договоры подписаны генеральным директором Бесхлебным И. С., от имени общества «ЦДС «Европа» им же подписаны и заявления на Брянский таможенный пост на разрешение реэкспорта спорных тягачей в Литву в адрес компании RADNOR ALLIANCE INC (США). Указанная иностранная компания согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц владеет долей в размере 99,9 процента в уставном капитале общества «Спецтехника». Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц также следует, что участник общества «ЦДС «Европа» Климов А. И. являлся участником общества «Логистика и Транспорт», участником общества «ЦДС «Европа» является и общество

«Логистика, Экспедиция, Транспорт». По мнению ВАС РФ, изложенное свидетельствует об аффилированности лиц, участвовавших в цепочке сделок по отчуждению спорного имущества, что должно было быть исследовано и оценено судами при рассмотрении виндикационного иска.

В Постановлении от 20.03.2012 г. № 14989/11 Президиум ВАС РФ согласился с выводами нижестоящих судов о недобросовестности участников сделок по отчуждению акций, которые не могли не знать о наличии в составе приобретенных им пакетов ценных бумаг акций, принадлежащих истцу, а также об отсутствии законных оснований прекращения прав истца на эти акции. Основание для указанных выводов послужили те обстоятельства, что сделки, приведшие к переходу прав на акции истца к первым приобретателям — обществам «ПромКон- такт плюс» и «Технологии бизнеса», затем к Козлову А.П., обществам «Альфа», «Гефест», «Стоик», «Трейд Центр», «Неостайл» и «МедиаСтрой» и, наконец, к последним приобретателям — обществам «Уют-Строй», «Содружество» и «Континент», являлись взаимосвязанными, совершенными в рамках единой схемы одной группой лиц. Руководителями и (или) учредителями названных хозяйственных обществ выступили Козлов А.П., его мать Козлова Р.И., Шишкова О. С., имеющая с Козловым А.П. общего ребенка, а также работавшие в одном с Козловым А. П. совете директоров общества «Система» Славинский С. Ю. и Роменко А. В. Эти лица выдали от имени перечисленных обществ Козлову А.П. доверенности на совершение в спорный период сделок с имуществом названных организаций. Во всех анкетах депонентов, представленных ими депозитариям, указаны одно и тоже контактное лицо и один почтовый адрес, по которому в спорный период находилось общество «Система», генеральным директором которого являлся Козлов А.П.

В Постановлении от 27.07.2011 г. № 3990/11 Президиум ВАС РФ указал, что юридическое лицо, директором и единственным учредителем которого является физическое лицо, получившее от своего отца недвижимое имущество по ничтожной сделке, не может рассматриваться добросовестным приобретателем этого недвижимого имущества, внесенного в его уставный капитал.

Указанная правовая позиция уже нашла свое подтверждение и в практике Экономической коллегии ВС РФ. В Определении ВС РФ от 26.03.2015 г. № 305-ЭС14-5473 Экономическая коллегия не согласилась с позицией суда кассационной инстанции, который не принял в качестве обстоятельств, подтверждающих недобросовестность участников сделок, аффилированность и наличие родственных связей между продавцом и покупателем (в частности, между Сармави- ным М. В., имеющим 10% доли в обществе «Фризон» и Лабеевой И. А. — участник общества «Компания «Полиграфик» с долей участия 12,5%), в связи с тем, что доли этих лиц в обществах были незначительны и не могли повлиять на изменение решений об одобрении сделок по продаже спорного имущества, которые, в частности, были приняты участниками общества «Фризон» единогласно. ВС РФ указал, что такие выводы суда кассационной инстанции противоречат разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» согласно которым родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, должны учитываться при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя. Экономическая коллегия подчеркнула, что поскольку первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества от общества «Фризон» признана недействительной в рамках дела № А41-9733/2012, при рассмотрении которого установлено, что общество «Компания «Полиграфик» контролируется лицами, являющимися заинтересованными по отношению к обществу «Фризон», размер доли взаимосвязанных лиц, являющихся участниками в обществах — отчуждателях и в обществах — конечных приобретателях, при решении вопроса о добросовестности приобретателей имущества не является важным. Размер доли влияет только на принятие продавцом решения о заключении сделки,— резюмировала Экономическая коллегия ВС РФ.

 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >