Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества

В хозяйственных обществах, по общему правилу, подготовкой и созывом общего собрания занимается совет директоров (подп. 3, 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО, подп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО), и только если этот орган не образуется, его полномочия, связанные с организацией работы общего собрания, передаются исполнительным органам.

Особенностью процедуры формирования повестки дня собрания акционеров является то, что целый ряд вопросов может быть внесен для решения собранием только по предложению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Предложения подают акционеры общества, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций АО, не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

В обществах с ограниченной ответственностью любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Уведомление о созыве общего собрания АО.

Сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20

дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Уведомление о созыве общего собрания ООО.

Уведомление направляется не позднее чем за 30 дней до

проведения собрания заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, если уставом не предусмотрен иной порядок.

Право на участие в общем собрании акционеров.

Право на участие в общем собрании акционеров имеют все акционеры — владельцы обыкновенных акций, а также акционеры, обладающие привилегированными акциями, в случаях, когда эти акции становятся голосующими (и. 4, 5 ст. 32 Закона об АО). Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Право на участие в общем собрании участников.

В Законе об ООО отсутствуют специальные требования к составлению списка участников собрания. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов его повестки дня и голосовать при принятии решений.

Кворум общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие по совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Специфика определения кворума на общем собрании ООО.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не

регулирует порядок определения кворума общих собраний участников, поскольку принятие решения и подсчет голосов в обществах с ограниченной ответственностью осуществляется не от присутствующих участников, а от общего числа голосов участников.

Порядок голосования.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос». В обществе с ограниченной ответственностью каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале. Уставом общества с ограниченной ответственностью по единогласному решению участников может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества (абз. 5 п. I ст. 32 Закона об ООО). Это означает, что участники ООО могут отказаться от принципа пропорциональности при голосовании.

Исключением из обозначенных выше правил подсчета голосов является кумулятивное голосование, применяемое в АО при избрании членов совета директоров, а в ООО, если это предусмотрено уставом общества, при избрании членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов.

Порядок принятия решений.

По общему правилу, решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов, за исключением случаев, специально оговоренных в законе, решение по которым может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций (п. 4 ст. 49 Закона об АО, п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО). При этом круг вопросов, решения по которым могут быть приняты квалифицированным большинством голосов, не может быть расширен уставом акционерного общества (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Напротив, для общества с ограниченной ответственностью установлено правило о возможности расширения в его уставе перечня вопросов, решения по которым могут быть приняты квалифицированным большинством голосов участников (не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества) или единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). То есть участники ООО гораздо более свободны в определении порядка принятия решений. Так, например, установив единогласие по отдельным вопросам общего собрания, участники практически предусматривают право вето для миноритарного участника, поскольку решение не может быть принято без его согласия.

По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 3 рабочих дней после его закрытия составляется протокол общего собрания.

В отношении ООО законом не установлен срок составления протокола общего собрания участников, но не позднее, чем в течение 10 дней после его составления исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение протокола лицо обязаны направить копию протокола всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (ч. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Федеральным законом от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса РФ» ГК РФ дополнен главой 9.1 — «Решения собраний».

Статьей 181.2 данной главы установлены требования к протоколам голосований, которые применимы и к протоколам общих собраний участников (акционеров) хозяйственных обществ.

Так, в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

  • • дата, время и место проведения собрания;
  • • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

  • • дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
  • • сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
  • • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • • сведения о лицах, подписавших протокол.
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >