Актуальные проблемы защиты прав акционеров при смене контроля над публичными компаниями

Последние несколько лет ознаменовались существенными изменениями российского гражданского законодательства. Новшества были привнесены и в акционерное право. Среди прочего, законодателем были предложены и новые подходы к защите прав и интересов миноритарных акционеров при поглощении.

К сожалению, в отличие от гражданского законодательства в целом и акционерного в частности, институты, призванные защищать инвесторов при поглощении, предлагается реформировать несистемно. Как результат, одни предложенные поправки можно признать полезными, другие, скорее всего, окажут негативный эффект.

Очевидно, что ключевым институтом защиты миноритариев при смене контроля является обязательное предложение. Добровольное предложение по определению есть дело добровольное и вообще нечасто используется по причине концентрированности акционерного капитала в России. Институты выкупа акций по ст. 84.7 и 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее - Закон об АО)[1] применяются на стадиях сверхконцентрации контроля над компаниями и в этом смысле выступают уже вторым рубежом обороны акционеров после обязательного предложения, а также по условиям завязаны на обязательное предложение, прежде всего, по цене.

Несмотря на почти десятилетнее существование[2], механизм обязательного предложения можно смело признать неэффективным. Представляется, что соблюдают правило обязательного предложения в основном приобретатели, обслуживаемые плохими юристами (если отбросить мысль о честности предпринимателей — категория, которая в данном случае не совсем применима), так как обойти положения закона достаточно просто, в частности, по причине неурегулированности вопроса косвенных поглощений и формальности в определении круга аффилированных лиц.

В настоящей статье будут освещены два основополагающих вопроса института обязательного предложения — (1) обязательное предложение в контексте нового деления акционерных обществ на публичные и непублиные; (2) защита акционеров при косвенной смене контроля.

  • [1] СЗРФ. 1996. № Кет. 1.
  • [2] Если не считать «мертвых» норм Закона об АО, предшествующих появлениюглавы XI.1.
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >