Тенденции развития административно-правового регулирования деятельности акционерных обществ

Анализируя проблемы административно-правового регулирования деятельности акционерных обществ, представляется целесообразным уделить внимание историческому пути становления законодательства об акционерных обществах. Следует отметить, что первой иностранной компанией, которой было позволено осуществлять хозяйственную деятельность в России, была английская Company Limited New Russia (1869). С 1869 по 1 января 1896 г. было допущено к работе на российском рынке 71 иностранное предприятие1.

Данное обстоятельство обусловлено тем, что значение акционерных обществ в хозяйственной деятельности огромно[1] . История развития административно-правового регулирования деятельности акционерных общества в научной литературе оценивается далеко не однозначно, несмотря на большое количество научных трудов по рассматриваемой проблеме. Так, О.Н. Сыродоева пишет о том, что российские традиции в области законодательства о хозяйственных обществах очень бедны. Дореволюционное и первое послереволюционное законодательство безнадежно обветшали по сравнению с

развивающимся все это время законодательством зарубежных стран1. Л. Петражицкий в конце XIX в. также писал, что акционерное законодательство в России находится поистине в печальном положении»[2] .

Правовое регулирование органами государства тех или иных общественных отношений является одним из методов управления соответствующими отношениями. В связи с этим, на наш взгляд, будет уместным рассмотреть вопрос зарождения, становления и развития акционерной формы предпринимательства в России на основе соответствующих правовых норм. Обращение к истории способствует лучшему пониманию настоящего и позволяет сделать некоторые прогнозы будущего развития рассматриваемых общественных отношений.

Несмотря на то что истории развития законодательства об акционерных обществах посвящено большое количества трудов, в них недостаточно внимания уделено вопросам правового регулирования деятельности акционерных обществ. Многие представители науки отмечают, что практический интерес к акционерным обществам впервые был проявлен в российских правительственных кругах, а не в торговой сфере. Первые попытки создания акционерных обществ были предприняты при Петре I. Объясняется это тем, что с помощью создания акционерных обществ в России Петр I намеревался организовать конкурентоспособные компании для развития международной торгово-промышленной деятельности. Основной целью указов Петра I являлась идея объединения капитала крупных купцов для стимулирования роста производства товаров и торговли, что, в свою очередь, способствовало бы увеличению поступления налогов в государственную казну. Такой позиции придерживаются Т.В. Кашанина, В.В. Долинская и др.

Между тем подобные формы сращивания капитала были известны в России еще задолго до петровских указов. 6 февраля

1555 г. английская королева Мария Тюдор утвердила учредительную хартию Московской компании (Moscovy company), и английские купцы получили исключительное право на торговлю в Русских землях. Добившись права на монопольную торговлю и получив ряд привилегий от Ивана IV, Московская компания начала вводить в жизнь акционерный принцип своей организации — торговлю на общий счет1. Знакомство с организационными принципами работы Московской компании русскими купцами могло в значительной мере оказать влияние на формирование коллективных предприятий среди русского купечества.

Одно из первых упоминаний о создании сложных коллективных предприятий относится к 1618 г. В это время в Нижнем Новгороде существовала винокурня «посадских людей Якима Патокина и Дмитрия Борисова, в которой они курили вино для своей домашней нужды и низового промыслу»[3] . В это же время стали складываться и торговые компании, основанные на объединении капитала нескольких участников, но зачастую компании подобного рода были недолговечны и основной их задачей была охрана перевозимых грузов от грабежей.

Впрочем, не одна Московская компания, но и другие учреждения подобного рода могли подтолкнуть русских купцов к созданию акционерных обществ. Несколько позднее, например, были основаны голландская и французская компании, получившие права заниматься рыбной ловлей в Балтийском море. Причем, что важно отметить, «в число акционеров Французской северной акционерной компании допускались не только французы, но и иностранцы». И возможно, что среди акционеров были и русские купцы.

Но все же первые реальные попытки создания акционерных обществ были предприняты при Петре I. Во время заграничных поездок Петр 1 ознакомился с организацией европейских акционерных компаний, и в Декрете от 27 октября 1699 г. предписывалось «городовым всяких чинов купеческим людям торговать так же, как торгуют в иных государствах торговые люди, компаниями».

В указах от 27 октября 1706 г. и 2 марта 1711 г. повторяется мысль о необходимости для русских людей торговать по образу и подобию западноевропейских. Следует отметить ряд особенностей Указов 1699, 1706, 1711 гг.: в указах впервые были сделаны реальные шаги по созданию в Российской империи акционерных обществ по примеру западных государств.

  • 1. Они были адресованы определенному сословию (купцам), т.е. налицо использование акционерной формы пока только в торговле, но не в производстве.
  • 2. Предписывалось иметь «установление» (нормы, регулирующие организацию и деятельность создаваемых обществ).
  • 3. Предписывалось вести торговлю, «как в иных государствах», т.е. заимствование опыта зарубежных стран.
  • 4. Основной целью данных указов было пополнение доходов в государственную казну посредством сбора налогов.
  • 5. Также одной из немаловажных особенностей является тот факт, что купцам обязывалось иметь общий совет, что в основе своей является органом управления компанией1.

Однако слабое развитие внешней торговли в России (в основном в России развивалась внутренняя торговля, конкуренция и торговые риски в которой были незначительными), а также существование у отдельных представителей торгового сословия достаточно крупных личных капиталов не создавали почвы для развития акционерных компаний — не было необходимости объединять торговую деятельность или привлекать дополнительный капитал.

Кроме того, эти указы не принесли желаемых результатов, поскольку правительство имело достаточно размытое представление об акционерных обществах. Едва ли не единственным основанием, способствовавшим развитию акционерных компаний, является «ослабление казенной предприимчивости в пользу частной»[4] . В дальнейшем эта позиция государства находит более детальное свое отражение в регламенте мануфактур-коллегии, которым предписывалось «казенные фабрики, уже заведенные и те которые будут заведены, передавать частным лицам».

Так, в Москве в 1713 г. государственный бумажный завод был передан в управление частным лицами.

Для дальнейшего стимулирования развития крупных предприятий многим фабрикам и мануфактурам были предоставлены различные льготы и привилегии. Эти привилегии состояли в наделении предпринимателей крупным капиталом (землями, инструментами),

а также беспроцентными ссудами, которые редко возвращались обратно в государственную казну. В данном случае можно сделать вывод, что государство превращалось в банкира и это давало полное право следить за деятельностью компаний. Естественно, что такие меры правительства не могли не заинтересовать предпринимателей и многие компании стремились получить монопольное положение на производство товаров, ввоз, продажу внутри государства и вывоз продукции. Зачастую предоставление подобных привилегий приводило к злоупотреблению со стороны предпринимателей.

Для более детального изучения опыта создания акционерных обществ Петр I послал в Европу несколько доверенных лиц, в их числе был шведский инженер Л. Ланга, который в 1739 г. предоставил проект компании «Банк» для торговли с Китаем. Рассмотрев проект, правительство приняло решение о начале записи в Ком-мерц-коллегии всех лиц, пожелавших участвовать в компании, с указанием вкладываемого капитала1.

Капитал компании должен был равняться 2 млн руб., разделенным на акции. Стоимость одной акции составляла 300 руб., право голоса предоставлялось акционерам, владевшим не менее чем десятью акциями. Приобрести акции мог любой желающий, даже иностранец. Продажа акций их держателями разрешалась не раньше чем через год после начала деятельности компании. Главным управляющим органом вновь учреждаемого общества было общее собрание акционеров, которое избирало директоров и определяло порядок распределения прибыли. Однако на предложение правительства никто не откликнулся и ни одной акции выкуплено не было[5] .

То же повторилось в 1740 и 1741 гг. Некоторые ученые придерживаются по этому поводу мнения, что крупные капиталисты того времени были поставлены в исключительно привилегированное положение, их свобода была чрезмерной, по существу безответственной. Смысла объединяться не было.

Трудно не согласиться с А.И. Каминкой, который пришел к выводу, что деятельность компаний не всегда согласовывалась с интересами народного хозяйства и часто превращалось в эксплуатацию со стороны крупных собственников того времени. Это происходило за счет злоупотребления тем исключительно привилегированным

положением, в котором находились предприниматели из-за отсутствия сдерживающих норм и правил в законодательстве тех лет.

Первым реализованным проектом по созданию акционерных обществ в России стала учрежденная при Елизавете Петровне 27 февраля 1757 г. «Российская, торгующая в Константинополе компания»1. Одной из исключительных особенностей этой компании явилось то, что увеличение капитала предполагалось путем распределения новых акций среди акционеров. Но при этом акции были свободно отчуждаемы.

Работа «Российской, торгующей в Константинополе компании» строилась по принципам голландской Ост-Индской компании с незначительной законодательной регламентацией. Общее собрание участников избирало и смещало должностных лиц, определяло порядок распределения прибыли, принимало решение об открытии новых представительств компании, решало вопрос об изменениях и дополнениях в учредительный договор. Из числа акционеров избирался совет директоров, который и осуществлял текущее управление компанией. Но система управления акционерными обществами в законодательном порядке еще не была установлена — вопросы, связанные со структурой органов управления, порядком волеизъявления акционеров и т.д., решались самими акционерами.

Учредителями «Российской, торгующей в Константинополе компании» были составлены «особые договорные кондиции», которые по своей правовой природе напоминают нормы устава общества, увеличивающие объем полномочий совета директоров.

На наш взгляд, создание такого института, как совет директоров, и принятие «договорных кондиций» было обусловлено тем, что для эффективного управления акционерным обществом необходимы были постоянный контроль и возможность принятия важных решений в максимально короткие сроки, что, естественно, практически невозможно в случае с общим собранием акционеров.

«Российская, торгующая в Константинополе компания» просуществовала до 1762 г. и внесла большой вклад в формирование принципов акционерного права[6] .

В последующие годы были учреждены еще несколько подобных акционерных обществ: в 1758 г. была учреждена «Компания Персидского торга», в 1762 г. — Акционерный эмиссионный банк, в 1782 г. в Петербурге создается компания для строительства кораблей, а 1794 г. учреждена «Российско-Американская компания».

Следующим толчком для развития акционерных отношений стал ряд указов и манифестов императора Александра I. Первым из них был указ от 6 сентября 1805 г., согласно которому акционеры обанкротившихся судостроительных компаний больше не несли личной ответственности за долги предприятия, т.е. перед кредиторами общество отвечало лишь своим собственным складочным капиталом. Данный манифест ввел в законодательство один из важнейших принципов акционерного права — ограниченную ответственность акционера: «акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, и, следовательно, ни один из акционеров ее при неудачах не теряет свыше положенного в компанию капитала» *.

В 1807 г. выходит манифест «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий»[7] . В манифесте делалась попытка установить отличие акционерной компании от других организационных форм и предусматривалось создание трех видов товариществ: полное товарищество, товарищество на вере и товарищество по участкам.

Здесь надо отметить, что отнесение акционерного общества к товариществам основывалось на общем принципе формирования компании: акционерные общества, как и товарищества, создаются путем договора между несколькими лицами для достижений хозяйственной цели. Это можно объяснить тем, что в момент появления этих принципов акционерных компаний в современном их понимании не существовало. Манифестом регламентировался порядок учреждения акционерного общества (на его создание требовалось согласие императора) и закреплялся принцип невмешательства в частные дела. Членом акционерного общества мог стать любой желающий вне зависимости от сословной принадлежности.

Следует отметить, что в указе 1807 г. не давалось понятие акционерной компании, не нашли своего отражения права и обязанности, порядок формирования, компетенция органов управления акционерным обществом. Поэтому можно сделать вывод, что в России начала XIX в. все еще не было сформировано единых, законодательно закрепленных принципов акционерного права, что в значительной степени мешало развитию акционерных компаний.

6 декабря 1836 г. император Николай 1 подписал «Положение о компаниях на акциях». Это Положение достаточно детально регламентировало деятельность акционерных компаний и в значитель-

ной мере соответствовало требованиям времени. Оно стало основой акционерного законодательства вплоть до 1917 г. В нем детально регламентируются следующие вопросы: размер капитала, необходимого для учреждения компании, распределение его на акции, способ оплаты капитала, четко говорится об ограниченной ответственности, достаточно детально прописывается порядок учреждения акционерного общества. Но внутриорганизационные моменты, вопросы управления компаниями регулируются недостаточно подробно.

Высшим органом управления являлось общее собрание акционеров, его компетенция определялась уставами компаний. Положение же определяло лишь перечень обязательных прав общего собрания: назначение запасного капитала, рассмотрение отчетов, распределение дивидендов, избрание директоров и членов правления, но не регулировался вопрос о правилах созыва, контроля за деятельностью правления и т.п. Решение, принятое общим собранием, признавалось правомочным, если оно принималось не менее чем тремя четвертями голосов явившихся на собрание акционеров.

Общее собрание акционеров назначало членов правления, или директоров, они являлись уполномоченными представителями компаний. В компетенцию правления входили вопросы распоряжения делами и капиталом компании. Правление должно было в установленном порядке представлять отчеты общему собранию о своей деятельности. Решения, принятые правлением, считались правомочными, если на собрании присутствовало более половины его членов. Если правление не могло набрать кворум, то вопрос передавался на рассмотрение общего собрания акционеров. В случае если принималось решение о ликвидации компании, то всеми ликвидационными вопросами занималось правление.

Важно отметить, что нормы, посвященные правам акционеров, управлению делами компаний и использованию имущества, были в большинстве своем отсылочными. Они ограничивались лишь постановкой вопросов, определяя, что более подробно они должны быть решены в уставах компаний.

Несмотря на то что высшим органом управления считалось общее собрание акционеров, не редки были случаи, когда вся полнота власти сосредоточивалась в руках учредителей. Это было возможно благодаря тому, что в Положении предусматривалось право учредителей заведовать всеми делами компании до момента полного выкупа акций. Однако в уставах предприятий не прописывался какой-либо определенный срок для выкупа акций, и, таким образом, право учредителей на управление всеми делами общества могло затягиваться сколь угодно долго.

1

См.: Каманина Т.В. Указ. соч. С. 142.

Из анализа законодательства того времени можно сделать вывод, что в первой половине XIX в. еще не сформировалось четкое мнение о необходимости детальной регламентации внутренних отношений в акционерных компаниях. Законодатель в первую очередь обращал внимание на создание общих правил учреждения акционерных обществ. Принятие Положения 1836 г. стало огромным шагом вперед в формировании акционерного законодательства и в значительной степени способствовало возрастанию количества акционерных обществ и развитию торговых отношений в целом1.

Быстрый рост количества зарегистрированных предприятий привел к тому, что в России, как и во многих других странах, начались разного рода спекуляции. Их механизм был достаточно прост: учреждалось акционерное общество, собиралась небольшая часть уставного капитала, проводилась эмиссия акций, а затем в газетах и на биржах распространялся слух о невероятной доходности нового акционерного общества. Начинался покупательский ажиотаж, и акции продавались по очень высокой цене, принося их продавцам огромные деньги. Затем оказывалось, что купленные акции просто «пустышки». Видя сложившуюся ситуацию и осознавая, что она неприемлема, правительство в 1858 г. предпринимает попытку упорядочить корпоративную деятельность и приступает к разработке нового проекта закона. 26 декабря 1858 г. министрам было дано указание «из поступающих к ним ходатайств о дозволении учредить акционерное общество, давать ход только тем, от которых можно ожидать государственной или общественной пользы и выгоды, обращая внимание на благонадежность учредителей»[8] . Проект закона был подготовлен к 1861 г. Его главная задача была в сдерживании прилива капитала в акционерные компании. Но принятие этого закона провалилось. Следующая попытка реформирования акционерного законодательства была предпринята в 1869 г. с учетом критики предыдущего законопроекта, но и этот проект не был принят.

Хотелось бы отметить, что законопроекты 1861 и 1869 гг. были далеки от совершенства. Так, в них сильно расширялись права учредителей и управляющих, значительно ограничивая права рядовых акционеров. Правовое положение корпораций не было строго определено, части, посвященные управляющим и общим собраниям акционеров, также содержали большое количество пробелов.

Но главным их недостатком было отсутствие четких и продуманных мер, направленных против спекуляций акциями.

В 1872 г. была предпринята новая попытка реформирования акционерного законодательства, но и она не увенчалась успехом, Государственный совет отправил закон на доработку. Данный проект закона являлся достаточно прогрессивным для своего времени. В нем предусматривался переход от разрешительной к регистрационной системе1.

Для учреждения акционерного общества надо было зарегистрировать устав в Департаменте торговли и мануфактуры при Министерстве финансов. Вводилось новое понятие «привилегированная акция». В отличие от других акций привилегированные акции имели преимущество на право получения дивиденда. Одному акционеру не могло принадлежать более 50% голосов, предполагалось установить различные виды кворума. Проект детально урегулировал организацию и деятельность органов управления акционерного общества. Право голоса предоставлялось акционеру, владеющему одной сотой части складочного капитала. Одному акционеру не может принадлежать более четырех голосов. Право присутствовать на общем собрании и принимать участие в обсуждениях предоставлялось каждому акционеру, даже если он и не имел права голоса. Акционеры, не имеющие достаточного количества акций для права, могли объединять свои акции для достижения права на один или более голосов. Помимо очередных собраний акционеров, вводилось понятие «чрезвычайного», т.е. внеочередного, собрания. Оно могло созываться по требованию акционера, владеющего не менее чем 10% акций.

Широкое применение акционерные общества приобрели среди учредителей коммерческих банков. 1 ноября 1864 г. возникает первый акционерный банк, он получил название «Санкт-Петербургский частный коммерческий банк». Основной целью его создания было кредитование торговых сделок на Петербургской бирже. Большое значение в его деятельности заняли операции с ценными бумагами, а именно реализация государственных облигаций. Объем его операций в первые годы составил более 3,5 млн руб. Члены правления избирались общим собранием акционеров на один год. Каждый член правления был обязан иметь не менее 100 акций. Собрания считались состоявшимися, если на них присутствовало не менее 40 акционеров. Успехи этого банка вызвали волну создания частных банков. Так, в 1870 г. были образованы Волжск©-Камский банк, Московский земельный банк, Азовско-Донской банк и др.[9]

К концу XIX в. в России действовало 38 частных коммерческих банков. Создаваемые банки внесли значительный вклад в развитие акционерного учредительства в России. Многие банки получили право приобретать акции вновь создаваемых компаний. Банки, осуществляя подписку на акции, приобретали нереализованные акции за свой счет и благодаря обширной сети филиалов могли продавать их в местных отделениях. Также банки могли самостоятельно учреждать акционерные общества.

Одной из особенностей акционерных обществ того времени было активное участие иностранных инвесторов в учреждении акционерных обществ. Особый приток инвестиций наблюдался в банковской сфере и в железнодорожном строительстве. Основными инвесторами являлись англичане, они предпочитали вкладывать свой капитал в те отрасли, которые уже получили широкое развитие в Великобритании. В 1893 г. инвестиционные вложения иностранных участников составляли 23%, в 1900 г. на их долю приходилось 29%, а в 1908 г. уже 40% общего капитала акционерных обществ1. Это было обусловлено тем, что процент приносимой прибыли от участия в акционерных обществах, был значительно выше, чем в Европе.

В начале XX в. были внесены изменения в отдельные части акционерного законодательства. В 1901 г. Николай II утвердил положение «Об изменении и дополнении действующих узаконений относительно общих собраний и ревизионной части акционерных компаний, а равно и состава управления оных»[10] .

В этом Положении впервые была сделана попытка установить отдельную регламентацию для акционерных обществ и паевых фондов. Положение получило свое распространение на акционерные общества, действовавшие в промышленности и торговле, но не относящиеся к промышленным товариществам.

Проведя анализ развития законодательства об акционерных обществах в дореволюционной России, можно выделить следующие этапы его становления.

Первый этап — зарождение акционерного законодательства, конец XVII — середина XVIII в.

На данном этапе возникает интерес к акционерным обществам и издается ряд указов, цель которых — объединение капитала крупных купцов для стимулирования роста производства товаров и торговли. Первым нормативным правовым актом, затронувшим сферу создания акционерных обществ, стал указ Петра I от 27 октября 1699 г., который должен был подвигнуть российское купечество на создание торговых компаний. Россия фактически перенимала опыт

европейских стран, связанный с появлением акционерных компаний. Этот этап является достаточно условным, так как фактически не было создано ни одного акционерного общества.

Второй этап (1805—1857) к наиболее значимым нормативным актам указанного периода можно отнести указ от 6 сентября 1805 г., в нем законодатель впервые установил принцип ограниченной ответственности акционеров. В манифесте 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий»[11] была предпринята попытка установить отличие акционерной компании от других организационных форм, регламентировался порядок учреждения акционерного общества и закреплялся принцип невмешательства в частные дела. Отличительной чертой этого этапа является то, что акционерные общества создаются для привлечения крупного капитала под контролем государства в целях реализации государственных геополитических проектов.

Важнейшим нормативным актом данного периода является утвержденное Николаем I «Положение о компаниях на акциях». Этот нормативный акт явился первым подобным законом во всей Европе. В основу положения лег принцип диспозитивности, т.е. основные вопросы регулировались уставами акционерных обществ. Был подтвержден один из основных принципов акционерного дела — принцип ограниченной ответственности, а также закреплялся концессионный, т.е. разрешительный, характер акционерного учредительства. Данное положение в значительной степени повлияло на интенсивный рост количества учреждаемых акционерных обществ в России и стало основой акционерного законодательства до 1917 г.

Третий этап (1857—1917) можно охарактеризовать как период неудавшихся реформ государственно-правового регулирования деятельности акционерных обществ.

В результате снижения процентных ставок в кредитных учреждениях начался приток капитала в акционерные общества, что, в свою очередь, повлекло «акционерное надувательство». Правительство начинает ограничивать акционерное учредительство и приступает к разработке целого ряда нормативных актов, направленных на борьбу со злоупотреблениями при учреждении акционерных обществ, биржевым ажиотажем, спекулятивными продажами акций

В период с 1857 по 1917 г. было разработано различными государственными органами довольно большое число проектов правовых актов. Среди которых можно выделить проект 1858—1861 гг., который закреплял принцип отсутствия ответственности государства по долгам акционерных обществ, и проект 1871 г., предусматривавший отказ от разрешительной системы акционерного учредительства и переход к явочной, или регистрационной, системе.

Следует отметить, что все разработанные проекты законов этого периода, направленных на регулирование деятельности акционерных обществ, не были приняты, так как страдали отсутствием четкой системы, оставляли значительные пробелы и мало учитывали российскую специфику.

Из проведенного анализа дореволюционного развития законодательства об акционерных обществах видно, что идея перенесения акционерных обществ в Россию не произошла силой одного какого-либо правительственного акта. Понадобилось достаточно продолжительное время, для того чтобы в России появились первые акционерные общества.

Развитие капиталистических отношений в России способствовало росту числа учреждаемых акционерных обществ, создавались они в основном в тех отраслях экономики, где требовалась большая концентрация капитала. С развитием акционерного учредительства встал вопрос о совершенствовании акционерного законодательства. В начале XIX в. оно еще не содержало в себе единых принципов акционерного права. Потребность в совершенствовании акционерного законодательства становилась все очевиднее. Все это заставило правительство подготовить новый законопроект, который бы всесторонне регулировал деятельность акционерных обществ. Им стал закон 1836 г., который способствовал не только возрастанию количества учреждаемых акционерных обществ, но и развитию торговых отношений в целом. В дальнейшем правительство лишь частично изменяло акционерное законодательство.

В целом же развитие акционерного права в России до 1917 г. можно охарактеризовать как поступательное. Несмотря на имеющиеся законодательные пробелы, число учреждаемых акционерных обществ с каждым годом увеличивалось.

К 1917 г. Россия занимала 5—6-е места в мире по уровню акционирования производства и торговли, общее количество акционерных обществ составляло 2990 компаний, из них иностранных — 232 компании. Общий объем капитала составлял 67 413 млн руб.1

После революции 1917 г. в связи с переходом государства к политике военного коммунизма[12] дальнейшая деятельность акционерных компаний была поставлена под угрозу.

  • 29 декабря 1917 г. был принят Декрет о прекращении платежей по купонам и дивидендам, согласно которому запрещались все сделки с ценными бумагами и «впредь до издания общего узаконения дальнейшей национализации производства, а также о порядке и размерах оплаты процентов по фондам и дивиденда по акциям и паям частных предприятий, всякая оплата купонов временно приостанавливается» 1.
  • 18 апреля 1918 г. Совет народных комиссаров принимает Декрет о регистрации акций, облигаций и прочих процентных бумаг[13] . В соответствии с декретом вводилась обязательная регистрация русских и иностранных акций, облигаций и иных ценных бумаг. Все акции, которые не были предоставлены в отведенный для регистрации срок, подлежали безвозмездному переходу в государственную собственность. Только владельцы акций, своевременно зарегистрировавшие их, получали право на выплату вознаграждения в случае национализации предприятий.

«После заключения Брестского мира немецкие компании начали массовую скупку акций главных промышленных предприятий России. На I Всероссийском съезде СНХ 26 мая 1918 г. говорилось, что буржуазия «старается всеми мерами продать свои акции немецким гражданам, старается получить защиту немецкого права путем всяких подделок, всяких фиктивных сделок». Предъявление к оплате акций германским посольством наносило России лишь финансовый ущерб. Но затем выяснилось, что акции ключевых предприятий накапливались в Германии. В Берлине велись переговоры с германским правительством о компенсации за утраченную в России германскую собственность. В Москву поступили сообщения, что посол Мирбах уже получил инструкции выразить советскому правительству протест против национализации «германских» предприятий. Возникла угроза утраты всей базы российской промышленности».

В ответ на эту угрозу 28 июня 1918 г. было принято решение о национализации всех главных отраслей промышленности, и СНК издает Декрет о национализации крупнейших предприятий по горной, металлургической и металлообрабатывающей, текстильной, электротехнической, лесопильной и деревообделочной, табачной, стекольной и керамической, кожевенной, цементной и прочим от

раслям промышленности, паровых мельниц, предприятий по местному благоустройству и предприятий в области железнодорожного транспорта1.

В соответствии с декретом национализировались предприятия, принадлежащие акционерным компаниям, паевым товариществам с определенным размером уставного капитала. Предприятия объявлялись собственностью РСФСР и признавались находящимися в безвозмездном арендном пользовании прежних владельцев. Бывшие собственники были обязаны финансировать, осуществлять контроль над предприятием на прежних основаниях. В случае оставления членами правления, директорами предприятия своих служебных постов без согласия на то Совета народного хозяйства они подлежали уголовной ответственности. Накладывался арест на личные суммы, принадлежащие членам правления, акционерам и собственникам национализируемых предприятий, до выяснения вопроса об отношении этих сумм к оборотному капиталу и средствам предприятия.

«X съезд РКП (б) в марте 1921 г.[14] принял решение о переходе от продразверстки к продналогу. Началась «Новая экономическая политика» (НЭП). Судя по документам той эпохи, речь шла не о продолжении курса 1918 г., а именно о новой политике, выработанной на новом уровне понимания происходящих в стране процессов».

Переход к новой экономической политике явился небольшим отрезком времени, когда акционерные общества могли функционировать. Главным правовым документом, регулирующим деятельность акционерных обществ в период нэпа, явился Гражданский кодекс РСФСР, утвержденный И ноября 1922 г. и вступивший в силу на всей территории РСФСР с 1 января 1923 г. Гражданский кодекс содержал 435 статей, в разделе X «Товарищества» пятый подраздел «Акционерное общество (паевое товарищество)» содержал 45 статей (ст. 322—366). Эти статьи были переработанной формой проекта Гражданского уложения 1913 г. с учетом новейших достижений акционерного законодательства государств Европы. Гражданский кодекс рассматривал акционерное общество как разновидность товариществ. В ст. 322 давалось следующее определение: «Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием, или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций), и по обязательствам которого отвечает толь

ко имущество общества». Хотелось бы отметить, что в данном определении не отражена юридическая природа акционерных обществ по структуре капитала и социальному составу. Изначально все акционерные общества рассматривались как имеющие частноправовой характер.

При анализе норм Гражданского кодекса 1922 г. особое внимание хотелось бы уделить статьям, посвященным руководящим и контролирующим органам акционерных обществ.

В соответствии с Кодексом органами управления являлись общее собрание, правление и совет, если таковой был предусмотрен уставом. Ревизионным органом была ревизионная комиссия.

Предусматривалось проведение обыкновенных (ежегодных) и чрезвычайных общих собраний. Ежегодные собрания созывались не менее одного раза в год для рассмотрения отчетов (за прошедший год), для избрания директоров, членов ревизионной комиссии и совета и т.д. Чрезвычайные общие собрания созывалось правлением по собственному усмотрению или по требованию совета, ревизионной комиссии или акционеров, представляющих в совокупности не менее одной двадцатой части основного капитала. Общее собрание признавалось состоявшимся, если присутствовали акционеры, представляющие в совокупности не менее одной третьей части основного капитала.

Решение общего собрания, состоявшегося с нарушением закона или устава, могло быть оспорено в суде в течение месяца со дня его вынесения.

Текущей деятельностью акционерного общества руководило правление, оно вправе было заключать все сделки, вести счетоводство, отчетность общества и было обязано представлять общему собранию отчет о деятельности общества. Правление общества должно состоять минимум из трех членов (директоров), избираемых общим собранием на срок не свыше трех лет из числа акционеров. Общее собрание акционеров имело право сменить директоров до истечения срока их избрания.

За убытки, причиненные нарушением возложенных на члена правления обязанностей, они несли ответственность как солидарные должники перед обществом, а в случае несостоятельности последнего — перед кредиторами общества и перед отдельными акционерами.

Анализу норм ГК РСФСР 1922 г. посвящено достаточно большое количество работ, среди них комментарии таких правоведов, как С.Н. Ландкоф1, В.Ю. Вольф[15] , В.А. Краснокутский и др. Многие

авторы отмечали, что Кодекс имеет ряд неточностей. Однако, несмотря на имеющиеся недостатки, Гражданский кодекс 1922 г. стал одним из важнейших в России источников акционерного права, в дальнейшем он был дополнен рядом подзаконных нормативных правовых актов.

17 августа 1927 г. ЦИК И СНК СССР приняли постановление «Об утверждении Положения об акционерных обществах»1. Данное Положение основывалась на нормах ГК РСФСР 1922 г. В гл. I ст. 3 Положения вводились понятия смешанных и государственных акционерных обществ.

Следует отметить, что среди общего числа акционерных обществ, действовавших на территории РСФСР, 96% были государственными. Но до принятия Положения 1927 г. правовая природа государственных акционерных обществ не была определена. Теперь же законодатель попытался закрыть все правовые бреши. Как заметил И.Я. Рапопорт, «положение представляет собой качественно новый уровень общественного регулирования акционерными предприятиями»[16] .

Государственные акционерные общества действовали на началах коммерческого (хозяйственного) расчета. Государственные акционерные общества находились в ведении государственного учреждения, определяемого органом, разрешающим организацию общества, и обозначаемого в уставе общества. В исключительных случаях с разрешения Совета труда и обороны могло быть допущено существование государственного акционерного общества, не состоящего в непосредственном ведении определенного государственного учреждения. В этих случаях устав общества должен был предусматривать, какое государственное учреждение осуществляет функции руководства деятельностью общества.

Государственный орган обладал правом утверждения некоторых решений общего собрания акционеров: о составе правления, совета, ревизионной и ликвидационной комиссий; о финансово-операционном плане на предстоящий год; об утверждении отчета за истекший операционный год, утверждении баланса, распределении прибылей; об изменении устава и о ликвидации общества.

Учреждению, в ведении которого состояло акционерное общество, принадлежало право: созыва чрезвычайного собрания акционеров; командирования своего представителя на общее собрание общества с совещательным голосом; включения в повестку общего собрания тех или иных вопросов.

Главой V Положения предусматривались следующие органы управления акционерного общества: а) общее собрание акционеров, б) правление или единоличный директор общества, в) совет, если его образование предусмотрено уставом общества. Органом ревизии являлась ревизионная комиссия.

Высшим органом акционерного общества являлось общее собрание акционеров. Общее собрание имело право: а) избирать председателя и членов правления (в некоторых случаях — единоличного директора), а также председателей и членов совета, если образование такового было предусмотрено уставом; б) рассматривать вопросы об изменении и дополнении устава; в) рассматривать и утверждать инструкции по работе правления, совета и ревизионной комиссии; г) утверждать годовой отчет, распределять прибыли и определять способы покрытия убытков; д) решать вопрос о прекращении деятельности общества.

Предусматривалось создание обыкновенных и чрезвычайных общих собраний. Обыкновенные общие собрания созывались правлением не реже одного раза в год для рассмотрения и утверждения отчета и баланса, рассмотрения и утверждения сметы расходов, распределения прибыли, а также для производства в подлежащих случаях выборов органов управления и ревизии общества.

Правление общества избиралось общим собранием на установленный уставом срок, который не должен превышать трех лет. Число членов правления определялось уставом и не могло быть менее трех. Общее собрание акционеров могло смещать членов правления до истечения срока избрания. Правление заведовало всеми делами и имуществом общества, совершая от его имени все сделки и операции, входящие в круг его ведения. Точное определение обязанностей и полномочий правления устанавливалось в уставе общества.

Для непосредственного управления делами общества мог назначаться директор-распорядитель, действующий на основании доверенности правления. Директор-распорядитель мог не быть членом правления.

Вместо правления уставом могла быть предусмотрена должность единоличного директора общества. Единоличный директор пользовался правами правления.

Для общего руководства делами общества и наблюдения за деятельностью правления уставом общества могло быть предусмотрено избрание совета. Число членов совета, обязанности, возлагаемые на совет, и порядок его деятельности определялись уставом. Члены совета могли быть избираемы лишь из числа акционеров, если иное не предусматривалось уставом.

Со временем плановое начало, государственное руководство деятельностью хозяйствующих субъектов приобретают все большее значение. «Автономия акционерных обществ, выработка их стратегии с помощью собрания акционеров могли негативно отразиться на обязательном выполнении плана. Поэтому акционерные общества смешанного типа, или общества, основанные на частном капитале, допускались далеко не во всех отраслях хозяйства. Их стали считать пережитками прошлого. Акционерная форма оказалась неприемлемой для государственных предприятий и постепенно была вытеснена из всех отраслей и сфер жизни общества»1.

Хотя Положение 1927 г. действовало еще продолжительное время, но фактически оно не применялось и официально было отменено в 1962 г.[17]

В 1964 г. принимается новый Гражданский кодекс РСФСР. В Кодексе отсутствовали такие виды юридических лиц, как хозяйственные товарищества и общества.

15 октября 1988 г. Совет Министров СССР принял постановление № 1195 «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг». Постановление было направлено на привлечение свободных денежных средств работников, других предприятий и организаций для технического перевооружения производства, внедрения новейших технологий и ресурсосберегающих процессов. В этих целях ряд предприятий выступил с инициативой выпуска акций. Постановлением предусматривалось, что предприятия и организации, переведенные на полный хозяйственный расчет и самофинансирование, могут выпускать два вида акций: акции трудового коллектива, распространяемые среди членов своего коллектива, и акции предприятий, распространяемые среди других предприятий и организаций, добровольных обществ, банков, а также кооперативных предприятий и организаций. Право выпуска акций предоставлялось также и коммерческим банкам. Средства от реализации акций направлялись на развитие и расширение производства, внедрение достижений научно-технического прогресса, организацию выпуска новых видов продукции, машин, приборов, товаров народного потребления.

Но следует заметить, что выпускаемые акции были акциями лишь условно и по своей правовой природе напоминали скорее облигации. Они не находились в свободном обороте, акционерам не было предоставлено право участия в управлении обществом, чаще всего по акциям устанавливался определенный дивиденд, они распространялись среди узкого круга лиц, не существовало товарных бирж, на которых осуществлялись бы их котировки. Что касается

правовой природы предприятий, выпускающих акции, то в п. 12 постановления говорилось, что выпуск акций не меняет статуса предприятия, что свидетельствовало об отсутствии акционерной формы предприятия.

Совет Министров СССР 19 июня 1990 г. утверждает постановление № 590 «Об утверждении положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью» и положение «О ценных бумагах».

В ст. 1 положения «Об акционерных обществах» давалось следующее определение акционерного общества: «акционерными обществами признаются организации, созданные по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности».

Акционерное общество должно было состоять не менее чем из двух участников, причем иностранные лица не могли быть участниками общества. Уставный фонд общества формировался из стоимости выпущенных акций. Предусматривался выпуск двух видов акций: именных и на предъявителя. Граждане могли быть владельцами только именных акций. Акционерное общество могло устанавливать ограниченное количество (доли) акций, находящихся у одного участника. Положением предусматривалась явочная (регистрационная) система учреждения общества.

Участники общества имели право'.

  • а) участвовать в управлении делами общества в порядке, определяемом учредительными документами;
  • б) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества;
  • в) получать информацию о деятельности общества.

Положением была установлена трехзвенная система органов управления. Высшим органом акционерного общества являлось общее собрание акционеров. Общее собрание признавалось правомочным, если в нем участвовали акционеры, имеющие более 60% голосов. По всем вопросам решения принимались простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров. Для решения общим собранием акционеров вопросов изменения устава общества, принятия решения о прекращении деятельности общества, создания и прекращения деятельности филиалов, необходимо было 3/4 голосов, участвующих в собрании акционеров.

К компетенции общего собрания относились вопросы: определения основных направлений деятельности общества, изменения устава общества, избрания и отзыва членов совета акционерного общества (наблюдательного совета), избрания и отзыва членов исполнительного органа, создания, реорганизации и ликвидации

1

См.: СП СССР. 1990. № 15. Ст. 82.

филиалов и представительств, решения вопроса о приобретении акционерным обществом акций, им выпускаемых, принятия решения о прекращении деятельности общества, назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационного баланса. Этот перечень не был исчерпывающим, уставом общества к компетенции общего собрания могли быть отнесены и иные вопросы. Голосование на общем собрании акционерного общества проводилось по принципу «одна акция — один голос». Общее собрание акционеров созывалось не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом общества. Акционеры, обладающие в совокупности более чем 20% голосов, вправе были требовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу.

Положением было предусмотрено создание совета акционерного общества (наблюдательный совет), осуществляющего контроль за деятельностью его исполнительного органа. В состав наблюдательного совета могли входить представители трудового коллектива, профсоюзных и других общественных организаций. Члены совета акционерного общества не могли являться членами исполнительного органа.

Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, являлось правление. Работой правления руководил председатель. К компетенции правления относились все вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания и совета акционерного общества. Правление было подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету.

Через полгода после принятия союзного положения «Об акционерных обществах» в России появилось свое аналогичное Положение, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. «Об утверждении Положения об акционерных обществах»1. Таким образом, до июня 1991 г. на территории России действовало два нормативных акта, регулирующих правовое положение акционерных обществ. Положение № 601 было основой регулирования акционерных правоотношений на переходном этапе к рыночной экономике в период с 1990 по 1995 г.

Одним из важнейших нормативных актов в области акционерного законодательства стал Гражданский кодекс Российской Федерации, принятый 21 октября 1994 г.[18] Государственной Думой Российской Федерации. С принятием и введением в действие на территории РФ Гражданского кодекса существенно изменилось правовое положение акционерных обществ, в силу того что в новом

Кодексе содержались достаточно существенные новеллы. ГК РФ определил правовой статус акционерных обществ и стал основой акционерного законодательства.

Многие статьи Гражданского кодекса были отсылочными и поэтому было вполне ясно, что в ближайшее время после принятия Кодекса законодатель подготовит еще один нормативный акт, который более подробно урегулирует корпоративную отрасль российского права. После длительных дискуссий правительство и депутаты приходят к единому мнению по основным положениям нового закона и 26 декабря 1995 г. принимается Закон «Об акционерных обществах»1, он заменил действовавшее Положение № 601 и занял центральное место среди специального законодательства о коммерческих организациях. Новый закон в значительной степени способствовал упорядочению деятельности акционерных обществ, и в настоящее время он составляет основу действующего акционерного законодательства.

Достаточно важным направлением развития акционерного законодательства стало принятие федеральных законов от 19 июля 1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»[19] и от 29 ноября 2001 г. «Об инвестиционных фондах».

Проследив историю возникновения и развития акционерного законодательства, можно сказать, что акционерные общества возникли как универсальный способ аккумулирования денежных и имущественных средств для финансирования крупных торговых экспедиций и создания промышленных предприятий.

На основании проведенного исследования можно выделить следующие этапы государственно-правового управления акционерными обществами и становления акционерного законодательства в России.

Первый этап (конец XVII — середина XVIII в.) можно назвать периодом «ускоренного меркантилизма», побудивший государство к становлению акционерного законодательства и развитию государственно-правового управления акционерными обществами.

Для проведения многочисленных реформ, создания сильной постоянной армии и флота Петр I нуждался в деньгах и потому должен был изыскивать новые источники государственных доходов. Именно забота о положении государственной казны привела Петра I к мысли о создании акционерных компаний. С этой целью издается ряд указов (27 октября 1699 г., 27 октября 1706 г., 2 марта 1711 г.),

основная идея которых сводилась к тому, что русским людям необходимо перенимать опыт Западной Европы по созданию акционерных компаний в торговле, «торговать по образцу и подобию западноевропейских». Издание таких указов представляется естественным результатом ускоренного меркантилизма. В это время преследовались исключительно фискальные цели — привлечения денег в страну путем расширения торговли, создания крупных мануфактур и увеличения поступлений в казну. Но эти указы не приносят желаемого результата. Ввиду отсутствия в рассматриваемый период нормативно-правовой базы, регулирующей акционерные общества, данный этап развития акционерного законодательства является достаточно условным.

Второй этап (1805—1857) следует охарактеризовать как период развития акционерного законодательства в дореволюционной России.

Основными законодательными актами акционерного права этого периода были:

  • • указ от 6 сентября 1805 г., который стал первым шагом на пути провозглашения принципа ограничения ответственности акционеров по долгам акционерной компании стоимостью вкладов, внесенных в оплату принадлежащих им акций. Указ разъяснил, что взыскание долгов с акционерного общества «совершенно противно самому существу сего рода компаний, акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, следовательно, ни один из акционеров при неудаче не теряет свыше положенного капитала»1;
  • • манифест 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». Из анализа текста манифеста видно, что в нем провозглашался принцип недопустимости произвольного вмешательства в частные дела, в котором проявляется такой элемент метода гражданского и акционерного права, как автономия воли. Так же в манифесте был определен порядок создания акционерных компаний — с разрешения верховной власти, на основании «частных законодательных актов»[20] , что послужило в дальнейшем основой для формирования обширного сепаратного законодательства, или, иначе говоря, локальных актов юридических лиц;
  • • «Положение о компаниях на акциях» от 6 декабря 1836 г., которое решало основные организационные вопросы акционерных

компаний и устанавливало пределы прав и обязанностей акционеров. Но более подробно эти нормы регулировались в уставах, постепенно восполняя пробелы законодательства. В этом акте провозглашались следующие задачи: 1) создание специального законодательства, детально регулирующего деятельность акционерных обществ; 2) создание благоприятных условий для применения акционерной формы в промышленности; 3) соблюдение принципов системности и единообразия в правовом регулировании организации и деятельности акционерных обществ; 4) соблюдение принципа свободы предпринимательства; 5) государственное противодействие мерам недобросовестной конкуренции. Общей целью Закона 1836 г. было создание необходимых правовых условий для развития акционерного учредительства при предоставлении правительству эффективных средств воздействия на этот процесс.

Третий этап (1857—1917) можно охарактеризовать, как период неудавшихся реформ государственно-правового регулирования деятельности акционерных обществ.

В 1857 г. в результате снижения процентов по вкладам в государственных кредитных учреждениях начался ажиотажный приток средств инвесторов в акционерные компании. И в России началось «акционерное надувательство». Акционерный ажиотаж привел к увеличению числа случаев акционерного мошенничества, выражавшегося в обмане инвесторов, вкладывавших свои денежные средства в акции вновь создаваемых компаний. Для борьбы с акционерным ажиотажем правительство начинает ограничивать акционерное учредительство, министерствам было дано указание осуществлять более строгий отбор ходатайств об учреждении акционерных обществ. В скором времени необходимость изменения акционерного законодательства была осознана органами государственной власти. Начался новый период в истории акционерных отношений в России.

Проект 1858—1861 гг. закреплял принцип отсутствия ответственности государства по долгам акционерных обществ. Был легализован выпуск акций на предъявителя, допускалась возможность оплаты ценных бумаг по частям в порядке, определяемом уставом акционерного общества. Многочисленные критические замечания практически «похоронили» этот вариант, и в ноябре 1871 г. комиссия при Министерстве финансов приступила к работе над новым проектом.

Проект 1871 г. предусматривал отказ от разрешительной системы акционерного учредительства и переход к явочной, или регистрационной, системе, при которой для возникновения акционерного общества не требовалось специального разрешения, а было достаточно формальной регистрации составленного в соответствии с действующим законодательством устава в явочном отделе.

Все проекты страдали отсутствием четкой системы, мало учитывали российскую специфику и оставляли значительные пробелы, например, в проектах практически были проигнорированы интересы рядовых акционеров. В результате Государственный совет отклонял проекты или посылал на доработку.

Впоследствии также предпринимались попытки по реформированию акционерного законодательства. В частности, в период с 1894 по 1917 г. было разработано различными структурами довольно большое число проектов правовых актов. Тем не менее ни одному из них не суждено было стать новым российским акционерным законом.

Реформа акционерного законодательства до падения царской власти так и не была проведена.

В дореволюционный период развития акционерного законодательства были сформулированы такие основные положения современной конструкции акционерных обществ, как наличие уставного капитала, разделенного на определенное количество долей, признание акционерных обществ юридическим лицом, ограниченная ответственность акционеров по долгам общества, создание двух видов акционерных обществ — открытого и закрытого типа.

Важной особенностью дореволюционных этапов развития является тот факт, что в России была предусмотрена концессионная система учреждения акционерных обществ. Для создания акционерного общества было необходимо получить согласие государственного властного органа. Это было обусловлено тем, что правительство стремилось пресечь различного рода мошенничества с акциями создаваемых обществ, предотвратить спекулятивные сделки на фондовых биржах, осуществить текущий контроль за иностранными денежными средствами, поступающими в экономику России, а также регулировать уровень монополизированно-сти ведущих отраслей хозяйства за счет предоставления отдельным обществам права на осуществление предпринимательской деятельности.

Значительное время деятельность акционерных обществ не была законодательно урегулирована, основными источниками акционерного права вновь создаваемых акционерных обществ были уставы. В них нашли свое отражение такие вопросы, как права акционеров, порядок создания и компетенция органов управления общества, реорганизация и ликвидация общества, формирование уставного капитала, виды акций и порядок выплаты дивидендов по ним.

Четвертый этап (1917—1927) — постреволюционный.

29 декабря 1917 г. был принят Декрет о прекращении платежей по купонам и дивидендам; 18 апреля 1918 г. Совет народных комиссаров принимает Декрет о регистрации акций, облигаций и прочих процентных бумаг; 28 июня 1918 г. — Декрет о национализации крупнейших предприятий по горной, металлургической и металлообрабатывающей, текстильной, электротехнической, лесопильной и деревообделочной, табачной, стекольной и керамической, кожевенной, цементной и прочим отраслям промышленности, паровых мельниц, предприятий по местному благоустройству и предприятий в области железнодорожного транспорта; 4 марта 1919 г. — «О ликвидации обязательств государственных предприятий»; 22 мая 1922 г. — «Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР»; 1 августа 1922 г. — Временные правила о порядке утверждения и открытия действий акционерного общества и об ответственности учредителей и членов правления; 11 ноября 1922 г. — Гражданский кодекс РСФСР, введенный в действие постановлением ВЦИК РСФСР; 17 августа 1927 г. — Положение об акционерных обществах.

Развитие акционерного права в России было приостановлено после Октябрьской революции 1917 г. В 1918—1920 гг. законы, принимаемые новой властью, фактически выводили акционерные общества из экономики страны. Дальнейшее развитие акционерного права в России началось в годы новой экономической политики. Это была вынужденная мера советского руководства для решения вопроса возрождения народного хозяйства, ведь первоначальной целью образования акционерных обществ было привлечение частного и отечественного капитала. Необходимость акционерных обществ, основанных на частных инвестициях, для развития экономики была настолько высока, что первое акционерное общество, учрежденное в РСФСР в этот период, действовало только на основании устава, утвержденного СТО РСФСР в начале 1922 г.

В это время произошло значительное изменение правового регулирования акционерных обществ. Значительно возросла роль государства — это выражалось не только в усиленном контроле за деятельностью акционерных компаний, но и в появлении так называемых смешанных обществ.

По своей сути смешанные общества представляли собой акционерные общества и товарищества, участниками которых являлись как государственные учреждения и предприятия, так и частные предприниматели.

Следует отметить, что в рассматриваемый период отсутствовало нормативное закрепление определенного соотношения между госу дарственным и частным капиталом в смешанном акционерном обществе, в связи с чем на практике встречались не только общества с преобладающим участием государства в уставном капитале, но и общества с равными долями государства и иных участников, а также с меньшей долей государства.

Осознавая необходимость законодательного закрепления понятия государственных акционерных обществ, правительство принимает Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. Учитывая продолжающийся процесс усиления роли государства в экономической сфере, данное Положение уделило серьезное внимание регулированию акционерных обществ с участием государственного капитала. При этом было проведено разграничение акционерных обществ по степени участия государства на государственные и смешанные акционерные общества.

Однако Положению об акционерных обществах 1927 г. не суждено было оказать серьезное влияние на процесс регулирования правового статуса акционерных обществ, все дело в том, что сами акционерные общества постепенно стали исчезать благодаря государственной политике, хотя оно и продолжало действовать достаточно долгое время — вплоть до 1962 г.

Таким образом, акционерная форма стала неприемлемой формой для государственных предприятий и постепенно была вытеснена из обобществленного сектора, а затем и из народного хозяйства в целом.

Пятый этап — этап «застоя» (начало 30-х — конец 80-х годов XX в.).

С начала 30-х и до конца 80-х годов XX в. законодательство СССР не содержало в себе норм акционерного права. Длительное время акционерное право в России было представлено научными исследованиями соответствующего опыта зарубежных стран (например, работы М.И. Кулагина1, В.П. Мозолина[21] , Р.Л. Нарышкиной, Е.А. Флейшиц), дореволюционной истории нашей страны (например, Л.Е. Шепелевым).

Шестой этап (конец 80-х годов XX в. по настоящее время) можно охарактеризовать как этап ускоренного развития законодательства об акционерных обществах.

Основными законодательными актами этого периода являются:

  • • Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (угв. постановлением Совмина СССР от 19 июня 1990 г. № 590); Закон СССР от 30 июня 1987 г. «О государственном предприятии (объединении)»;
  • • Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности»;
  • • Положение об акционерных обществах (утв. постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. 601);
  • • Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 г. № 2211 — 1;
  • • Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР (утв. постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78);
  • • инструкция Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. № 3 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации»;
  • • инструкция Министерства финансов РФ от 6 июля 1992 г.

№ 53 «О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами»;

  • • указ Президента РФ от 27 октября 1993 г. «О мерах по обеспечению прав акционеров»;
  • • Гражданский кодекс РФ 1994 г. — первая часть была введена в действие с 1 января 1995 г. Однако положения о юридических лицах вводились раньше — с момента официального опубликования Кодекса в «Российской газете» 8 декабря 1994 г.1;
  • • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» (вступил в силу с 1 января 1996 г.)[22] ;
  • • Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг»;
  • • Федеральный закон от 19 июля 1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»;
  • • Федеральный закон от 5 марта 1999 г. «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Данный этап характеризуется отказом правительства от государственной монополии на средства производства. Государство пытается привлечь к хозяйственной деятельности широкие слои населения — трудящихся госпредприятий и кооператоров. Этот период отмечен большим числом противоречий и нестыковок в актах разного уровня. Наметилась тенденция к кодификации акционерного законодательства. Кроме того, появились первые правила, регулирующие выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг (акций). Впервые на уровне закона определялось понятие акции. Впоследствии в

1991 г. Правительство РСФСР приняло Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР*.

Важное значение имел указ Президента РФ 1993 г. «О мерах по обеспечению прав акционеров». На акционерные общества открытого типа этим указом возлагалась обязанность обеспечивать ведение реестра акционеров, в который надлежало включать все сведения об основаниях приобретения акций, обременениях и т.п. Сделки с акциями без участия инвестиционных посредников совершались в простой письменной форме. Был введен институт выписки из реестра.

Правовое положение акционерных обществ получает свое определение в Гражданском кодексе Российской Федерации[23] и Федеральном законе «Об акционерных обществах» 1995 г. В дальнейшем в ФЗ «Об акционерных обществах» вносилось большое количество поправок и изменений. Был введен институт дробных акций, узаконена выплата промежуточных дивидендов, исключена возможность досрочного прекращения полномочий любого члена совета директоров, уточнен источник выплаты дивидендов, крупные сделки и сделки с заинтересованностью были отнесены к оспоримым и т.д.

В дальнейшем принимается ряд указов Президента РФ, направленных на регулирование акционерных правоотношений. В частности, был принят указ Президента РФ от 31 июля 1995 г. «О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров»; указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера».

К 2005 г. стало очевидно, что заложенная в ГК РФ система корпоративного законодательства уже не так эффективна. Между ГК РФ и специальными законами, а также между самими специальными законами существует множество противоречий, дублирующих положений, пробелов.

Произошло осознание того, что корпоративное законодательство надо совершенствовать. На это была направлена разработанная Министерством экономического развития РФ Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 г. Основной целью Концепции являлось создание более благоприятного инвестиционного климата, формирование комплексной и эффективной системы корпоративного законодательства, способствующей повышению конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности российских компаний, а также обеспечивающей прозрачность и эффективность государственного регулирования сферы корпоративных отношений, минимизация корпоративных конфликтов, корпоративных захватов, передела собственности.

В завершении настоящего параграфа следует отметить, что акционерные общества в нашей стране начали формироваться при Петре I. Несмотря на это, правовая основа их деятельности к началу XIX в. была недостаточно развитой. Следует отметить, что развитие акционерного права в странах Западной Европы шло гораздо интенсивнее. Существенным толчком развития акционерного законодательства Российской империи стали принятый в 1805 г. указ, который определил принцип ограниченной ответственности акционеров по долгам акционерной компании, и манифест 1807 г., закрепивший принцип недопустимости произвольного вмешательства государства в хозяйственные дела акционерного общества. В исследовании констатируется, что утвержденное в 1836 г. положение «О компаниях на акции» стало основой акционерного законодательства Российской империи вплоть до октября 1917 г.

Говоря о развитии административно-правового регулирования деятельности акционерных обществ до 1917 г., можно отметить, что оно носило весьма содержательный характер. Несмотря на имеющиеся законодательные пробелы, число акционерных обществ в Российской империи ежегодно увеличивалось. Развитие акционерного права в России было приостановлено после Октябрьской революции 1917 г. Правовые акты, принятые советской властью в 1918—1920 гг., фактически вывели акционерные общества из экономических и административных отношений.

С начала 30-х и до конца 80-х годов XX в. законодательство Советского государства не содержало в себе норм, которые определяли бы административно-правовой статус акционерного общества. С начала 1980-х по настоящее время идет процесс ускоренного развития законодательства об акционерных обществах, в связи с чем принимается значительное количество нормативных актов, направленных на административно-правовое регулирование деятельности акционерных обществ.

  • [1] См.: Шалланд Л. Юридическое положение иностранных акционерных обществ в России // Право. 1902. № 1. С. 836. 2 См.: Мамай В.И. Указ. соч. С. 22.
  • [2] См.: Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России. Сравнительный анализ. М.,1996. С. 5. 2 См.: Петражицкий Л. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. По поводу предстоящей реформы акционерного права: Экономическое исследование. СПб., 1898. С. 1. 3 См.: Долинская В.В. Акционерное право. М., 1997; Каминка А.И. Акционерные компании. Т. I. СПб., 1902; Кашанина Т.В. Корпоративное право. М., 2010; Лап-по-Данилевский И.П. Русские промышленные и торговые компании в первой половине XVIII столетия. СПб., 1888.; Михальченко В.А., Функ Я.И., Хвалей В.В. Акционерное общество: история и теория. Диалектика свободы / Под общ. ред. Я.И. Функ Минск, 1999; Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях (по изданию 1878 г.). М., 2000; Шепелев Л.Е. Акционерное учредительство в России. Из истории империализма в России: Историко-статистический очерк. Л., 1957. 4 См.: Кашанина Т.В. Указ. соч. С. 135. 5 См.: Долинская В.В. Указ. соч. С. 50. 6 См.: Лаппо-Данилевский И.П. Указ. соч. С. 15.
  • [3] Первоначально организация работы Московской компании имела характер гильдии, потому что она вела торговлю не на общий счет, а лишь по правилам и регламентам, обязательным для всех участников компании. Каждый из членов компании или некоторые из них вместе вели торговлю на свой страх и риск. В дальнейшем работа компании представляет собой смешанную форму акционерной и гильдейской компаний. 2 См.: Лапо-Данилевский И.П. Указ. соч. С. 15. 3 См.: Там же. 4 См.: Каманина Т.В. Указ. соч. С. 135. 5 См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 3. № 1706. Собр. третье. СПб., 1907.
  • [4] См.: Соловьев С.М. История России с древнейших времен. Т. 16. С. 454. 2 См.: Лапо-Данилевский И.П. Указ. соч. С. 23. 3 См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 7. № 4378. Собр. третье. СПб., 1907.
  • [5] См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 10. № 7906. Собр. третье. СПб., 1907. 2 См.: Кашанина Т.В. Указ. соч. С. 137. 3 См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 11. № 8234. Собр. третье. СПб., 1907. 4 См.: Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. СПб., 1902. С. 341.
  • [6] См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 14. № 10694. Собр. третье. СПб., 1907. 2 См.: Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. С. 341.
  • [7] См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 28. № 21900. Собр. третье. СПб., 1907. 2 См.: Там же. Т. 32. № 22418. Собр. третье. СПб., 1907. 3 См.: Там же. Т. И. № 9763. Собр. третье. СПб., 1907.
  • [8] См.: Савина В.С. Иностранные акционерные компании в России в XIX веке // Тр. юрид. фак. Ставропол. гос. ун-та. Ставрополь, 2002. С. 21. 2 Список акционерных обществ и товариществ на паях по порядку учреждения. Сведения за 1799—1868 гг. Ежегодник Министерства финансов. СПб., 1869. Вып. 1. С. 314. 3 См.: Журналы заседаний Высочайше учрежденной Комиссии по пересмотру действующих законоположений о биржах и акционерных компаниях. СПб., 1896.
  • [9] См.: Проект положения об акционерных обществах, с объяснительною к нему запиской. СПб., 1872. Ст. 44. 2 См.: Справочная книга о лицах Петроградского купечества и других званиях, акционерных и паевых обществах и торговых домах. СПб., 1913. С. 44.
  • [10] См.: Статистика акционерного дела в России / Под ред. Н.Ф. Дитмара. Вып. 2 Харьков, 1900. С. 35. 2 См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 21. Ст. 2. Собр. третье. СПб., 1907.
  • [11] См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 32. № 22418. Собр. третье. СПб., 1907.
  • [12] См.: Шепелев Л.Е. Указ. соч. С. 148. 2 Военный коммунизм — название внутренней политики Советского государства, проводившейся в 1918—1921 гг., во время Гражданской войны. Основной целью было обеспечение городов и Красной армии оружием, продовольствием и другими необходимыми ресурсами в условиях, когда все нормальные экономические механизмы и отношения были разрушены войной. Решение о прекращении военного коммунизма было принято 21 марта 1921 г. на X съезде РКП(б) и введен нэп. 3 См.: Ахмедшина А.Н. Акционерное право: Учеб.-метод, пособие. Тюмень, 2001. С. 11.
  • [13] Декреты Советской власти. Т. I. 25 октября 1917 г. 16 марта 1918 г. М., 1957. 2 См.: Собрание узаконений и распоряжений рабоче-крестьянского правительства. 1918. № 32. Ст. 420. 3 См.: Ленин В.И. Речь на I съезде Советов народного хозяйства 26 мая 1918 г. // Поли. собр. соч. 5-е. изд. Т. 36. 4 См.: Кара-Мурза С.Г. Советская цивилизация: от начала до наших дней. М., 2008. С. 94.
  • [14] См.: Собрание узаконений и распоряжений рабоче-крестьянского правительства. 1918. № 47. Ст. 559. 2 См.: Десятый съезд РКП(б): Стенографический отчет. М., 1963. 3 См.: Кара-Мурза С. Указ. соч. С. 171.
  • [15] См.: Проблема развития современного акционерного права: Науч. изд. / С.Н. Ландкоф. Харьков, 1927. 2 См.: Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М„ 1927. 3 См.: Краснокутский В.А. Очерк гражданского процессуального права. Кинешма, 1924.
  • [16] См.: Собрание узаконений и распоряжений рабоче-крестьянского правительства. 1927. № 49. Ст. 500. 2 См.: Рапопорт И.Я. Общественный закон об АО // Вести, советской юстиции. 1928. № 5. Ст. 135.
  • [17] См.: Кашанина Т.В. Указ. соч. С. 143. 2 См.: Ведомости Верховного Совета РСФСР. 1962. № 22. Ст. 226. 3 См.: Свод законов СССР. Т. 5. С. 32.
  • [18] См.: СП РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92. 2 См.: СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
  • [19] См.: СЗРФ. 1996. № 1. Ст. 1. 2 См.: СЗ РФ. 1998. № 30. Ст. 3611. 3 См.: СЗ РФ. 2001. № 49. Ст. 4562.
  • [20] См.: Полное собрание законов Российской Империи. Т. 32. № 22418. Собр. третье. СПб., 1907. 2 См.: Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России. Л., 1973. С. 23.
  • [21] См.: Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М., 2004. 2 См.: Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966. 3 См.: Нарышкина Р.Л. Акционерное право США. М., 1976. 4 См.: Флейшиц Е.А. Основные начала нового акционерного законодательства капиталистических стран (Франции, ФРГ) // Учен. зап. ВНИИСЗ. М., 1968. Вып. 12.
  • [22] См.: СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301. 2 См.: СЗРФ. 1996. № 1. Ст. 1.
  • [23] См.: Финансовая газета. 1992. № 5. 2 См.: СЗ РФ. 1994. № 2. Ст. 3301. 3 См.: СЗРФ. 1996. № 1. Ст. 1. 4 См.: СЗ РФ. 1995. № 31. Ст. 3101. 5 См.: СЗ РФ. 1999. № 32. Ст. 4051.
 
Посмотреть оригинал
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ ОРИГИНАЛ   След >